關于焦點科技股份有限公司首次公開發行股票并上市的律師工作報告
北京市競天公誠律師事務所
中國北京朝陽門外大街20號聯合大廈15層郵政編碼:100020
電話:(86-10)6588-2200傳真:(86-10)6588-2211
二十、訴訟、仲裁或行政處罰.........................................................................................72
二十一、發行人招股說明書法律風險的評價.................................................................72
二十二、結論.....................................................................................................................72
第一部分引言一、本律師工作報告提交人：北京市競天公誠律師事務所
北京市競天公誠律師事務所受焦點科技股份有限公司（以下稱“發行人”）委托，擔任發行人本次境內公開發行股票并上市事宜的中國法律顧問。本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下稱“《證券法》”）、《首次公開發行股票并上市管理辦法》（以下稱“《首發辦法》”）及中國證券監督管理委員會（以下稱“中國證監會”）的有關規定，按照中國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就發行人本次公開發行股票并上市有關事宜出具本律師工作報告。
本所的前身系北京市司法局分別于1992年4月22日和1996年6月11日批準成立的北京市競天律師事務所和北京市公誠律師事務所。2000年5月16日，經北京市司法局批準，前述兩家律師事務所合并為北京市競天公誠律師事務所。本所目前的法定住所為北京市朝陽區朝陽門外大街20號聯合大廈15層，主要業務范圍為證券、期貨業務、訴訟仲裁業務及房地產法律事務。
在本所為發行人本次公開發行股票并上市事宜出具的法律意見書和本律師工作報告上簽字的律師為趙洋律師和郎元鵬律師。兩位律師從業以來均無違法違規記錄。
趙洋律師，1986年畢業于北京大學法律系，獲法學學士學位。后就讀于中國社會科學院法學研究所，并獲法學碩士學位。畢業后就職于中國法律事務中心，并擔任該中心金融商事律師事務所副主任。曾赴英國學習，工作于英國富而德律師事務所，
1996年加入競天公誠律師事務所，并成為本所合伙人。趙洋律師的辦公室電話為
010-65885925，移動電話號碼為13901234946。
郎元鵬律師，1995年獲得西南政法大學法律系法學學士學位，2004年獲得外交學院法學碩士學位。1999年開始執業，曾工作于甘肅致誠律師事務所等法律機構，
2004年起至今工作于北京市競天公誠律師事務所。主要業務領域為公司法、證券法，自其從業以來無違法違規記錄。郎元鵬律師的辦公室電話為010-65882200，移動電話號碼為13331186824。
二、出具法律意見書及本律師工作報告的工作過程
在發行人準備本次發行上市的過程中，本所從2007年7月起，就發行人本次發行上市所涉及的以下各方面的事實和法律問題，進行了盡職調查：
1、發行人本次發行上市的批準和授權；
2、發行人本次發行上市的主體資格；
3、發行人本次發行上市的實質條件；
4、發行人的設立；
5、發行人的獨立性；
6、發行人的發起人和股東及實際控制人；
7、發行人的股本及演變；
8、發行人的業務；
9、發行人的關聯交易及同業競爭；
10、發行人的主要財產；
11、發行人的重大債權債務；
12、發行人的重大資產變化及收購兼并；
13、發行人公司章程的制定與修改；
14、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作；
15、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化；
16、發行人的稅務；
17、發行人的環境保護和產品質量、技術標準；
18、發行人本次發行上市募集資金的運用；
19、發行人的業務發展目標；
20、發行人及主要股東、發行人董事長及總經理的重大訴訟、仲裁或行政處罰
案件；
21、本所律師認為需要核查的其他問題。
在參與發行人本次發行上市的工作過程中，本所協助發行人修改了公司章程，起草了股東大會、董事會和監事會議事規則、有關決議、承諾函等文件，并就本次發行上市中有關的法律問題提供了相關書面建議。
本所自2007年7月開始參與發行人本次發行上市的工作，參加本次發行上市工作的人員為5人。工作期間自2007年7月起，至本律師工作報告出具之日止，累計約300個工作小時。
在調查工作中，本所向發行人提出了發行人應向本所律師提供的資料清單，并得到了發行人依據該等清單提供的資料、文件和對有關問題的說明，該等資料、文件和說明構成本所律師認為出具律師工作報告及法律意見書的基礎。本所律師還就發行人本次發行上市所涉及的有關問題向發行人作了詢問并進行了必要的討論。此外，對于本所律師認為對本次發行上市至關重要而又缺少資料支持的問題，本所律師向發行人發出了書面詢問、備忘錄，并取得了發行人對有關事實和法律問題的確認函。
在索取確認函的信件中，本所特別提示發行人，其在承諾函中所作出的任何承諾或確認之事項的準確性、真實性及提供的信息將被本所所信賴及發行人須對其承諾或確認之事項的真實、準確及完整性承擔責任。發行人所出具的、本所律師所得到的證言、承諾及確認函亦構成本所律師出具律師工作報告的支持性材料。
本所律師認為，作為發行人本次發行上市的特聘專項法律顧問，本所根據《證券法》、《公司法》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對本次發行上市及發行人為此提供或披露的資料、文件和有關事實，以及所涉及的法律問題進行了合理、必要及可能的核查與驗證，并在此基礎上出具了法律意見書及律師工作報告。
第二部分正文一、本次A股發行并上市的批準和授權
�。ㄒ唬┌l行人董事會的情況
1、發行人于2008年1月5日在其住所地召開第一屆董事會第三次會議，全體董事共9名出席本次會議，并一致審議通過了如下事項：
（1）逐項審議通過《關于公司申請首次公開發行人民幣普通股（A股）股票并上市的議案》。同意首次公開發行人民幣普通股（A股）股票并上市的具體方案為：
人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）；
果和市場情況確定發行價格；
造網銷售渠道建設”項目；建設“中國制造網客戶服務支持中心”項目；建
設“焦點科技研究中心”項目；
完成，則截至2007年底未分配的滾存利潤及2008年1月1日以后產生的利
潤將由新老股東共享；
市有關事宜，授權范圍包括：授權董事會全權回復中國證監會等相關政府部
門的反饋意見；授權董事會根據證券主管部門的要求、市場與公司實際情況，
與有關機構協商確定股票發行時間、發行數量、發行價格及上市地點等事項；
授權董事會根據國家法律法規和有關政府部門要求，全權辦理公司首次公開
發行人民幣普通股（A股）并上市的相關工作，包括代表公司簽署所有必須
的法律文件；授權董事會在本次公開發行完成后，對章程有關條款進行修改
并辦理工商變更登記手續；授權董事會辦理與本次發行相關的其他所有事宜；
�。�2）逐項審議通過《關于公司首次公開發行A股募集資金投資項目可行性的議案》：確定“中國制造網電子商務平臺升級”項目、“中國制造網銷售渠道建設”項目、“中國制造網客戶服務支持中心”項目、“焦點科技研究中心”項目共需資金
31,237萬元；如果實際募集資金不足以完成上述投資，不足部分公司將自籌解決；如果實際募集資金數量超過上述資金需要，剩余募集資金將用于補充公司流動資金；
（3）同意聘請國信證券有限責任公司為發行上市保薦人和主承銷商；
�。�4）同意聘請上海眾華滬銀會計師事務所有限公司為發行上市專項會計師；
（5）同意聘請北京市競天公誠律師事務所為發行上市專項法律顧問；
�。�6）審議通過《焦點科技股份有限公司章程（草案）》（以下稱“A股章程”），在中國證監會核準公開發行股票，且公開發行的股票在證券交易所正式掛牌后生效；
�。�7）審議通過《信息披露管理制度》；
�。�8）審議通過2007年財務報告及用于向證監會申報首次公開發行人民幣普通股
（A股）并上市的財務報告；
�。�9）一致決定于2008年1月21日上午9：30在會議室召開2008年第一次臨時股東大會，將前述第一至七事項提交2008年第一次臨時股東大會審議。
本所律師核查了發行人第一屆董事會第三次會議的召集、召開、表決程序及審議事項，本所律師認為，發行人第一屆董事會第三次會議的召集、召開、表決等程序符合《公司法》等有關法律、法規、規范性文件及發行人公司章程的規定，會議所作決議內容合法有效。
�。ǘ┌l行人股東大會的情況
1、依據發行人第一屆董事會第三次會議做出的決議，發行人于2008年1月21
日在其住所地召開了2008年第一次臨時股東大會。出席會議的股東及股東授權代表共32人，代表股份8,812萬股，占公司有表決權股份總數的100%。
2、發行人2008年第一次臨時股東大會以記名投票的方式一致審議通過《關于公司申請首次公開發行人民幣普通股（A股）并上市的議案》和該議案項下的發行方案及有關安排，具體包括：
（1）發行股票類型：人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元；
�。�2）發行股數：不超過人民幣普通股2,938萬股；
�。�3）發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、
法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）；
�。�4）定價方式：通過向詢價對象初步詢價確定發行價格區間，并根據初步詢價
結果和市場情況確定發行價格；
�。�5）募集資金用途：首次公開發行人民幣普通股（A股）募集資金投向如下項
目：“中國制造網電子商務平臺升級”項目、“中國制造網銷售渠道建設”
項目、“中國制造網客戶服務支持中心”項目、“焦點科技研究中心”項
目；
（6）發行前滾存利潤的分配方案：如本次向社會公開發行股票在2008年度內
順利完成，則截至2007年底未分配的滾存利潤及2008年1月1日以后產
生的利潤將由新老股東共享；
�。�7）決議有效期：自股東大會審議通過之日起一年內有效；
�。�8）授權董事會全權辦理首次公開發行人民幣普通股（A股）并上市有關事宜。
3、發行人2008年第一次臨時股東大會還以記名投票的方式一致審議通過如下事項：
（1）審議通過《關于公司首次公開發行普通股（A股）募集資金投資項目的議
案》，同意建設“中國制造網電子商務平臺升級”項目、“中國制造網銷
售渠道建設”項目、“中國制造網客戶服務支持中心”項目、“焦點科技
研究中心”項目；如果實際募集資金不足以完成上述投資，不足部分由發
行人自籌解決；如果實際募集資金數量超過上述資金需要，剩余募集資金
將用于補充流動資金；
（2）同意聘請國信證券有限責任公司為發行上市保薦人和主承銷商；
�。�3）同意聘請上海眾華滬銀會計師事務所有限公司為發行上市專項會計師；
�。�4）同意聘請北京市競天公誠律師事務所為發行上市專項法律顧問；
�。�5）審議通過A股章程；
�。�6）審議通過《信息披露管理制度》。
�。ㄈ└鶕l行人上述股東大會通過的決議，發行人股東大會授權董事會具體辦理本次股票發行與上市的具體事宜包括以下內容：授權董事會全權回復中國證監會等相關政府部門的反饋意見；授權董事會根據證券主管部門的要求、市場與公司實際情況，與有關機構協商確定股票發行時間、發行數量、發行價格及上市地點等事項；授權董事會根據國家法律法規和有關政府部門要求，全權辦理公司首次公開發行人民幣普通股（A股）并上市的相關工作，包括代表公司簽署所有必須的法律文件；授權董事會在本次公開發行完成后，對章程有關條款進行修改并辦理工商變更登記手續；授權董事會辦理與本次發行相關的其他所有事宜。
�。ㄋ模┗谏鲜觯舅蓭熣J為，發行人股東大會已依法定程序做出批準公開發行股票并上市的決議；上述決議的內容合法有效，不違反法律、法規和規范性文件的規定。發行人股東大會授權董事會辦理有關發行上市事宜，該等授權的范圍、做出授權的程序合法有效。根據《證券法》、《公司法》的有關規定，發行人本次A股發行并上市的申請尚需要中國證監會的核準。
二、發行人本次發行上市的主體資格
�。ㄒ唬┌l行人發行上市的主體資格
1、根據南京市工商行政管理局核發的發行人《企業法人營業執照》（注冊號：
320191000008734）的記載，發行人系依據《公司法》設立的股份有限公司，其注冊資本為人民幣88,120,000元。
2、發行人作為一方當事人的合同、協議及其他使其財產和行為受約束的文件不存在導致發行人無法增資擴股的法律障礙。
3、發行人的前身南京焦點科技開發有限公司（以下稱“南京焦點”）的設立符合當時有效的法律、法規及規范性文件的規定，并履行了必要的法律程序。
4、發行人的章程及作為一方當事人的合同、協議及其他使其財產和行為受約束的文件不會導致變更為股份有限公司的行為無效。
�。ǘ┌l行人的存續
根據發行人《企業法人營業執照》的記載，發行人的經營期限為永久存續。截至本律師工作報告出具日，本所律師未了解到任何導致發行人經營終止、解散、宣告破產、被責令關閉等導致發行人終止的事由。
�。ㄈ┙Y論
本所律師認為發行人具備公開發行股票并上市的主體資格。
三、本次發行上市的實質條件
本所律師對照《證券法》、《公司法》等法律、法規和規范性文件的規定，對發行人本次發行股票并上市依法應滿足的條件逐條進行了核查。
（一）符合《證券法》規定的公開發行新股的實質條件。
1、發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，具備健全且運行良好的組織機構，符合《證券法》第十三條第一款第（一）項之規定。
2、依據上海眾華滬銀會計師事務所出具的“滬眾會字（2008）第0294號”無保留意見的《審計報告》并經本所律師核查，發行人2005年度凈利潤為人民幣
4,395,842.08元、2006年度凈利潤為人民幣10,852,789.25元、2007年度凈利潤為人民幣64,167,768.16元。據此，發行人財務狀況良好，具有持續盈利能力，符合《證券法》第十三條第一款第（二）項之規定。
3、依據發行人的確認及上海眾華滬銀會計師事務所出具的“滬眾會字（2008）第0294號”無保留意見的《審計報告》并經本所律師適當核查，發行人最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為，符合《證券法》第十三條第一款第（三）項之規定。
�。ǘ┓稀妒装l辦法》規定的公開發行新股的實質條件。
1、主體資格
�。�1）如本律師工作報告第二條“發行人本次發行上市的主體資格”所述，發行人是依法設立且合法存續的股份有限公司；
�。�2）發行人按照經審計的賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司，從南京焦點成立之日1996年1月9日起至今持續經營時間在3年以上；
�。�3）根據上海眾華滬銀會計師事務所“滬眾會字（2007）第2423號”《驗資報告》，各發起人以其持有的南京焦點截至2007年8月31日經審計的凈資產人民幣
88,125,183.42元投入，其中5,183.42元作為資本公積，發行人的注冊資本人民幣
8,812萬元已經足額繳納；
�。�4）根據本所律師的調查和發行人的確認，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛；
�。�5）根據發行人的《企業法人營業執照》，發行人的主要業務是互聯網技術開發及應用，計算機軟硬件開發及相關產品銷售，自營和代理各類商品和技術進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外），設計、制作、發布網絡廣告，第二類增值電信業務中的信息服務業務。發行人已經：
格證書》（進出口企業代碼：3201250002463），經營范圍為：經營各類商
品和技術的進出口業務，國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除
外。發行人于2007年10月15日完成進出口企業名稱變更（由南京焦點科
技開發有限公司變更為焦點科技股份有限公司），取得了“對外貿易經營者
備案登記表”(進出口企業代碼：3201250002463)。
物收發貨人報關注冊登記證書》（3201360007），有效期至2008年4月28
日。發行人已經取得企業名稱變更為“焦點科技股份有限公司”的《中華人
民共和國海關進出口貨物收發貨人報關注冊登記證書》（3201360007）。
經營許可證》（蘇ICP證000005），該許可證允許業務種類為互聯網信息服
務；服務項目不包括新聞、出版、教育、醫療保健、藥品和醫療器械、電子
公告等涉及國家專項審批規定的項目。于2006年6月2日取得了江蘇省通
信管理局換發的《增值電信業務經營許可證》（蘇ICP證000005），該許可
證允許業務種類為：第二類增值電信業務中的信息服務業務（不含固定網電
話聲訊服務、移動網和固定網信息服務）；業務覆蓋范圍及服務項目為：江
蘇省（因特網信息服務不含新聞、出版、教育、醫療保健、藥品、醫療器械
和電子公告服務等內容）；有效期至2011年6月2日。該證2006年年檢合
格。2007年11月15日，發行人已經取得企業名稱變更為“焦點科技股份有
限公司”的《增值電信業務經營許可證》（蘇ICP證000005）。
品信息服務資格證書》，編號為（蘇）-經營性-2007-0006，有效期至2012
年11月28日。該資格證書載明，許可的網站域名為www.made-in-china.com。
�。ㄌKR-2001-1057）。該證書已經通過2006年年審。發行人已經取得企業名
稱變更為“焦點科技股份有限公司”的《軟件企業認定證書》（蘇R-2001-1057
�。ㄗ兏�。
�。�2004-036N），有效期為2004年10月至2006年9月。于2006年12月取
得了南京市科學技術局換發的《高新技術企業認定證書》（2004-036N），
該證書有效期2年。發行人已經取得企業名稱變更為“焦點科技股份有限公
司”的《高新技術企業認定證書》（2004-036N）。
本所律師認為，發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策。
（6）發行人最近3年內即2005年至2007年的經營范圍變更為：
發行人最近3年經營范圍變更一次，具體情況為：2007年8月24日，發行人的經營范圍由“互聯網絡技術開發及應用、計算機軟硬件開發及相關產品銷售；生物識別技術產品開發及銷售；自營和代理各類商品和技術的進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）”變更為“互聯網絡技術開發及應用；計算機軟硬件開發及相關產品銷售；自營和代理各類商品和技術的進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）；設計、制作、發布網絡廣告；第二類增值電信業務中的信息服務業務（不含固定網電話聲訊服務、移動網和固定網信息服務；因特網信息服務不含新聞、出版、教育、醫療保健、藥品、醫療器械和電子公告服務等內容）。
（以上經營凡涉及行政許可的，經批準后方可經營）”。
2007年9月20日，發行人整體變更為股份有限公司，南京市工商行政管理局核發的營業執照記載發行人經營范圍為“互聯網絡技術開發及應用；計算機軟硬件開發及相關產品銷售；自營和代理各類商品和技術的進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）；設計、制作、發布網絡廣告；第二類增值電信業務中的信息服務業務（以上經營凡涉及行政許可的，經批準后方可經營）”。
根據發行人的確認和本所律師的適當核查，發行人最近3年的主營業務是通過自主開發、運營的中國制造網電子商務平臺（Made-in-China.com），為中國供應商和全球采購商提供信息發布與搜索等服務。本所律師認為，發行人最近3年經營范圍和主營業務沒有發生重大變化。
�。�7）根據發行人的確認和本所律師的核查，發行人最近3年內即2005年至2007
年發行人的董事和高級管理人員的變更為：
2005年12月，董事從沈錦華、姚瑞波、楊玫中，變更為沈錦華、姚瑞波、徐北辰。監事劉九蘭不變。
2005年12月，董事從沈錦華、姚瑞波、徐北辰，變更為沈錦華、姚瑞波、王靜寧。監事劉九蘭不變。
2007年9月董事從沈錦華、姚瑞波、王靜寧，變更為沈錦華、姚瑞波、許劍峰、黃良發、丁光宇。監事劉九蘭變更為監事謝永忠、李麗潔、王靜寧。
2005年至2007年9月20日，高級管理人員為沈錦華、姚瑞波、許劍峰、黃良發。2007年3月20日，發行人聘請丁光宇任財務總監，兼發行人副總經理。
2007年9月20日，發行人第一屆董事會第一次會議聘任沈錦華為發行人總經理，聘任丁光宇為副總經理、財務總監及董事會秘書，聘任姚瑞波、許劍峰、黃良發為副總經理。
2007年12月1日，發行人召開2007年第一次臨時股東大會，同意丁光宇辭去公司董事，選舉陳紅霞為董事，選舉劉丹萍、齊大慶、錢志新、曹輝寧為獨立董事。
經核查發行人最近三年董事、監事和高級管理人員的變化，本所律師認為，發行人最近三年董事、監事和高級管理人員未發生重大變化。
如本律師工作報告第七條“發行人的股本及演變”所述，發行人最近3年實際控制人沒有發生變更。
�。�8）發行人的股權結構為：
江蘇紅杉創業投資有限公司，以下稱“江蘇紅杉”；江蘇信泉創業投資管理有限公司，以下稱“江蘇信泉”
序持股數量持股比例序持股數量持股比
股東名稱股東名稱
號（股）（%）號（股）例（%）
1沈錦華69,537,39778.911520翁強28,4990.0324
2江蘇紅杉8,812,00010.000021張慧24,4270.0277
3姚瑞波4,071,1444.620022胡成鋼24,4270.0277
4許劍峰2,035,5732.310023肖微24,4270.0277
5謝永忠1,791,3042.032824劉金星21,9850.0250
6江蘇信泉704,9600.800025端小堃21,1700.0240
7丁光宇244,2690.277226許曉巍21,1700.0240
8劉九蘭122,1350.138627毛錢妹20,3560.0231
9李麗潔122,1350.138628夏宇17,9140.0203
10王靜寧89,5660.101729吳茜16,2850.0185
11成俊杰52,9250.060130馮娟16,2850.0185
12謝志超40,7120.046231錢襯畫8,1430.0093
13劉彩霞36,6410.041632陸鷹8,1430.0093
14王宏32,5700.037033周丹8,1430.0093
15劉海燕29,3130.033334任睿8,1430.0093
16高紅蕾28,4990.032435葉婷6,5140.0074
17鄒葦28,4990.032436章湛4,0720.0046
18何雪松28,4990.032437董瑋3,2570.0037
19鄭磊28,4990.0324合計88,120,000100
本所律師認為，發行人的股權清晰。據發行人的確認和本所律師的調查，控股股東和其他股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。
綜上，發行人符合《首發辦法》第八條至第十三條之規定，具備本次發行上市的主體資格。
2、獨立性
如本律師工作報告第五條“發行人的獨立性”所述，發行人的獨立性符合《首發辦法》第十四條至第二十條之規定。
3、規范運行
�。�1）發行人已經依法建立健全了股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，經本所律師核查，發行人的相關機構和人員能夠依法履行職責。據此，發行人本次發行上市符合《首發辦法》第二十一條之規定。
（2）發行人聘請國信證券有限責任公司為其提供首次公開發行股票并上市的輔導工作，并已通過中國證券監督管理委員會江蘇監管局的輔導驗收。依據發行人董事、監事和高級管理人員的確認，其已了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。據此，發行人本次發行上市符合《首發辦法》第二十二條之規定。
�。�3）如本律師工作報告第十五條“發行人董事、監事和高級管理人員及其變化”所述，發行人本次發行上市符合《首發辦法》第二十三條之規定。
�。�4）經本所律師核查，發行人已制定《關聯交易控制制度》、《募集資金管理制度》、《貨幣資金控制制度》、《銷售與收款控制制度》、《采購與付款控制制度》、
《對外投資控制制度》、《對子公司的控制制度》、《固定資產控制制度》、《籌資控制制度》、《對外擔保控制制度》、《成本費用控制制度》、《新產品研發管理制度》、《預算控制制度》、《人力資源管理制度》、《會計系統控制制度》、《計算機信息系統控制制度》、《合同控制制度》、《內部審計控制制度》、《短期投資及資金管理制度》等內部控制制度。
依據上海眾華滬銀會計師事務所出具的“滬眾會字(2008)第0295號”《內部控制鑒證報告》，“焦點科技公司（指發行人，本所律師注）在2007年12月31日上述內部控制評估報告（指發行人于2007年12月31日出具的《焦點科技股份有限公司關于公司內部控制有效性的自我評價報告（截至2007年12月31日止）》，本所律師注）中所述，與財務報表相關的內部控制，在所有重大方面有效地保持了財政部頒發的《企業內部控制規范—基本規范》的有關規范標準與財務報表相關的內部控制”。據此，本所律師認為，發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、運營的效率和效果，符合《首發辦法》第二十四條之規定。
（5）發行人本次發行上市符合《首發辦法》第二十五條之規定。
經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券，或者有關違法行為雖
然發生在36個月前，但目前仍處于持續狀態的情形；
具的“確認函”，發行人自2005年以來，一直遵守國家及江蘇省各項法律
法規的規定，依法經營，沒有任何違反法律法規或受到該局處罰的情形；
2006年及2007年期間沒有因違反《中華人民共和國電信條例》和《互聯網
信息服務管理辦法》等有關國家法律、法規和行政規章而受到處罰的情形；
1月至2008年1月7日在南京關區沒有因違反法律法規而受到海關行政處罰
的情形；
2007年12月，發行人在南京市參加養老、醫療、失業、工傷和生育保險，
不存在欠繳保險費的情形；
環保法律審查意見”，發行人2005年至2007年未因環境污染被投訴，不存
在因違反環境保護方面的法律、法規和規范性文件而受到行政處罰的情形；
明》，發行人2005、2006、2007年度申報稅款已經足額入庫，無欠繳稅款；
《納稅證明》，發行人2005、2006、2007年度申報稅款已經足額入庫，無
欠繳稅款；
他法律、行政法規，受到行政處罰且情節嚴重的情況；
個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏，或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準，或
者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作，或者偽造、
變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章的情形；
行上市的相關中介機構和發行人的確認，本次報送的發行申請文件不存在虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
關立案偵查，尚未有明確結論意見的情形；
法權益和社會公共利益的其他情形。
（6）本所律師核查了發行人現行公司章程及發行人為本次發行上市制定的A股章程。發行人現行章程規定：
擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會
公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的
利益。
議批準第三十九條規定的擔保事項。
司及本公司控股子公司的對外擔�？傤~，達到或超過最近一期經審計凈資產
的50%以后提供的任何擔保；（二）公司的對外擔�？傤~，達到或超過最近
一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；（三）為資產負債率超過70%
的擔保對象提供的擔保；（四）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%
的擔保；（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30％的。第
七十二條，股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出特別決議，
應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人），所持表決權的2/3以上通
過。
義務：（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司
資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保。
本所律師認為，該等章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序。
根據發行人的確認和本所律師的適當核查，并依據上海眾華滬銀會計師事務所出具的“滬眾會字（2008）第0294號”無保留意見的《審計報告》，發行人不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。據此，發行人本次發行上市符合《首發辦法》第二十六條之規定。
�。�7）經本所律師核查，發行人有嚴格的資金管理制度。根據發行人的確認和本所律師的適當核查，并依據上海眾華滬銀會計師事務所出具的“滬眾會字（2008）第
0294號”無保留意見的《審計報告》，發行人不存在資金被控股股東及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或其他方式占用的情形。據此，發行人本次發行上市符合《首發辦法》第二十七條之規定。
4、財務與會計
�。�1）經本所律師核查并依據上海眾華滬銀會計師事務所出具的“滬眾會字
�。�2008）第0294號”無保留意見的《審計報告》：
括房產、土地使用權、設備、商標、域名、軟件著作權等，本所律師核查了
發行人對該等主要財產的使用情況并取得發行人的確認，該等資產質量良
好。
資產為人民幣196,526,300.25元。發行人的資產負債結構合理。
4,395,842.08元、10,852,789.25元、64,167,768.16元。發行人的盈利能
力較強。
為人民幣5,899,810.38元、27,869,294.45元、95,890,588.78元。發行人
近三年現金流量正常。
綜上，發行人資產質量良好、資產負債結構合理、盈利能力較強，現金流量正常，符合《首發辦法》第二十八條之規定。
（2）依據上海眾華滬銀會計師事務所出具的“滬眾會字（2008）第0295號”無保留意見的《內部控制鑒證報告》，“焦點科技公司（指發行人，本所律師注）在
2007年12月31日上述內部控制評估報告（指發行人于2007年12月31日出具的《焦點科技股份有限公司關于公司內部控制有效性的自我評價報告（截至2007年12
月31日止）》，本所律師注）中所述，與財務報表相關的內部控制，在所有重大方面有效地保持了按照財政部頒發的《企業內部控制規范—基本規范》的有關規范標準與財務報表相關的內部控制”。據此，發行人本次發行上市符合《首發辦法》第二十九條之規定。
�。�3）依據上海眾華滬銀會計師事務所出具的“滬眾會字（2008）第0294號”無保留意見的《審計報告》，“焦點科技公司（指發行人，本所律師注）財務報表已經按照中華人民共和國財政部制定的企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了焦點科技公司2007年12月31日、2006年12月31日、2005年12月31日的財務狀況以及2007年度、2006年度、2005年度的經營成果、現金流量和股東權益的變動。據此，發行人本次發行上市符合《首發辦法》第三十條之規定。
�。�4）依據發行人的確認及上海眾華滬銀會計師事務所出具的“滬眾會字（2008）第0294號”無保留意見的《審計報告》，發行人編制財務報表是以實際發生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時保持了應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，選用了一致的會計政策，未隨意變更，符合《首發辦法》第三十一條之規定。
�。�5）依據發行人的確認及上海眾華滬銀會計師事務所出具的“滬眾會字（2008）第0294號”無保留意見的《審計報告》，發行人已完整披露關聯方關系并按照重要性原則恰當披露關聯交易。如本律師工作報告第九條“關聯交易及同業競爭”所述，發行人關聯交易審議程序符合有關法律和發行人公司章程的規定，關聯交易的價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情況。據此，發行人本次發行符合《首發辦法》第三十二條之規定。
�。�6）發行人本次發行上市符合《首發辦法》第三十三條之規定。
保留意見的《審計報告》，發行人最近三個會計年度的凈利潤均為正數，發
行人最近三個會計年度的凈利潤累計超過人民幣3,000萬元。
保留意見的《審計報告》，發行人2005年度、2006年度和2007年度經營活
動產生的現金流量凈額分別為人民幣5,899,810.38元、27,869,294.45元、
95,890,588.78元。
少于人民幣3,000萬元。
保留意見的《審計報告》，發行人截至2007年12月31日的無形資產(不包
括土地使用權)為人民幣1,879,512.49元，凈資產為人民幣120,673,567.32
元。據此，發行人無形資產(不包括土地使用權)占凈資產的比例不高于20%。
保留意見的《審計報告》，發行人截至2007年12月31日不存在未彌補的
虧損。
（7）如本律師工作報告第十六條“發行人的稅務”所述，發行人依法納稅；發行人享受高新技術企業減按15％的稅率征收企業所得稅的優惠政策符合法律法規的規定。依據上海眾華滬銀會計師事務所出具的“滬眾會字（2008）第0294號”無保留意見的《審計報告》，發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。據此，發行人本次發行上市符合《首發辦法》第三十四條之規定。
�。�8）如本律師工作報告第十一條“發行人的重大債權債務”、第二十條“訴訟、仲裁或行政處罰”所述，發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項，據此，發行人本次發行上市符合《首發辦法》第三十五條之規定。
�。�9）依據發行人的確認，依據上海眾華滬銀會計師事務所出具的“滬眾會字
�。�2008）第0294號”無保留意見的《審計報告》，并經本所律師適當核查，發行人本次申報文件中不存在故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；不存在濫用會計政策或者會計估計；不存在操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證等情形，據此，發行人本次發行上市符合《首發辦法》第三十六條之規定。
（10）發行人本次發行符合《首發辦法》第三十七條之規定。
年和2007年的經營模式和服務的品種結構是為以中小企業為主體的中國供
應商提供中國制造網電子商務平臺（Made-in-China.com）注冊收費會員服
務，增值服務及認證供應商（AuditedSuppliers）服務。發行人的經營模
式、產品或服務的品種結構沒有已經或者將發生重大變化，并對發行人的持
續盈利能力構成重大不利影響。
行業的經營環境不存在已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能
力構成重大不利影響。
第0294號”無保留意見的《審計報告》，發行人2007年度的營業收入或凈
利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶不存在重大依賴。
第0294號”無保留意見的《審計報告》，不存在發行人2007年度的凈利潤
主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益的情形。
識產權的取得或者使用不存在重大不利變化的風險。
盈利能力構成重大不利影響的情形。
5、募集資金運用
如本律師工作報告第十八條“發行人募集資金的運用”所述，發行人本次募集資金運用符合《首發辦法》第三十八條至第四十三條之規定。
四、發行人的設立
（一）發行人設立的程序、資格、條件及方式
1、發行人的前身南京焦點為一家于1996年1月9日經南京市工商行政管理局核準注冊的有限責任公司，持有注冊號為P25000246-3號的《企業法人營業執照》。
如本律師工作報告第七條“發行人的股本及其演變”所述，截至2007年8月29
日，南京焦點的注冊資本為人民幣1,082.251萬元。
2、2007年9月2日，南京焦點召開股東會，決議南京焦點整體變更為股份有限公司，變更后的股份公司名稱暫定為“焦點科技股份有限公司”。
3、2007年9月18日，南京焦點取得了國家工商行政管理總局核發的（國）名稱變核內字（2007）第718號《企業名稱變更核準通知書》。
4、2007年9月6日，上海眾華滬銀會計師事務所出具的“滬眾會字（2007）第
2421號”無保留意見的《專項審計報告》，南京焦點截至2007年8月31日經審計的凈資產為人民幣88,125,183.42元。
5、2007年9月8日，南京焦點的全體股東沈錦華、姚瑞波、江蘇紅杉、江蘇信泉、許劍峰、謝永忠、丁光宇、劉九蘭、李麗潔、王靜寧、成俊杰、謝志超、劉彩霞、王宏、劉海燕、高紅蕾、鄒葦、何雪松、鄭磊、翁強、端小堃、劉金星、張慧、胡成鋼、肖微、許曉巍、毛錢妹、夏宇、吳茜、錢襯畫、陸鷹、周丹、任睿、馮娟、葉婷、章湛、董瑋作為發起人簽訂了《發起人協議》。《發起人協議》確定南京焦點變更設立為股份有限公司時，注冊資本為人民幣8,812萬元；南京焦點變更設立為股份有限公司時的股份總數為8,812萬股，均為每股面值人民幣1元的普通股；南京焦點變更設立股份有限公司時發行的股份由發起人全部認購。
6、2007年9月19日，上海眾華滬銀會計師事務所出具“滬眾會字（2007）第
2423號”《驗資報告》，驗證發行人變更設立時的注冊資本已由各發起人足額繳納。
7、2007年9月20日，發行人召開創立大會：
額；
件、協議等均由發行人承繼；
大會議事規則》、《焦點科技股份有限公司董事會議事規則》、《焦點科技
股份有限公司監事會議事規則》；
事；
2007年9月19日，南京焦點職工代表大會選舉王靜寧為由職工代表出任的監事。王靜寧同謝永忠、李麗潔共同組成發行人第一屆監事會。
8、2007年9月20日，發行人將住所變更登記為“南京高新開發區星火路軟件大廈A座12F”。
9、2007年9月20日，南京市工商行政管理局向發行人核發整體變更和住所變更后的注冊號為3201912300476的《企業法人營業執照》。依2008年1月2日南京市工商行政管理局作出的《工商行政管理市場主體注冊號變化證明》（01910006寧工商注冊號換號字2008第01020001號），發行人營業執照注冊號由
3201912300476變更為320191000008734。
10、基于以上所述，本所律師認為，發行人設立的程序、資格、條件、方式符合當時法律、法規和規范性文件的規定，并得到有權部門的批準。
�。ǘ└鶕韭蓭煿ぷ鲌蟾娴谒臈l第（一）款第5項，《發起人協議》的主要內容包括發行人的名稱、住所、經營宗旨、經營范圍、組織形式、設立方式、股份及注冊資本、發起人的權利和義務、違約責任等。經本所律師核查，上述《發起人協議》符合當時有關法律、法規和規范性文件的規定，本所律師未發現該協議的履行將引致發行人設立行為存在潛在糾紛。
�。ㄈ┌l行人設立時的審計和驗資
1、2007年9月6日，上海眾華滬銀會計師事務所出具“滬眾會字（2007）第2421
號”無保留意見的《專項審計報告》。經審計，南京焦點截至2007年8月31日經審計的凈資產為人民幣88,125,183.42元。
2、2007年9月19日，上海眾華滬銀會計師事務所出具“滬眾會字（2007）第
2423號”《驗資報告》，驗證發行人變更設立時的注冊資本已由各發起人足額繳納。
3、基于以上所述，本所律師認為，發行人設立時履行了必要的審計和驗資程序，符合法律、法規和規范性文件的規定。
�。ㄋ模┌l行人創立大會的程序及所議事項
根據本律師工作報告第四條第（一）款第7項，發行人的創立大會于2007年9
月20日召開，全體發起人或其授權代表出席了創立大會。經本所律師核查，發行人創立大會的程序及所議事項符合法律、法規和規范性文件的規定。
五、發行人的獨立性
�。ㄒ唬┌l行人的業務獨立于股東單位及其他關聯方
1、經本所律師核查和發行人確認，發行人的主營業務是通過自主開發、運營的中國制造網電子商務平臺（Made-in-China.com），為中國供應商和全球采購商提供信息發布與搜索等服務。
2、除沈錦華、姚瑞波為南京艾普太陽能設備有限公司（以下稱“艾普太陽能”）的股東和董事外，發行人的股東許劍峰、謝永忠、丁光宇、劉九蘭、李麗潔、王靜寧、成俊杰、謝志超、劉彩霞、王宏、劉海燕、高紅蕾、鄒葦、何雪松、鄭磊、翁強、端小堃、劉金星、張慧、胡成鋼、肖微、許曉巍、毛錢妹、夏宇、吳茜、錢襯畫、陸鷹、周丹、任睿、馮娟、葉婷、章湛、董瑋未從事其他業務。江蘇信泉經營范圍為受托管理創業投資企業，為創業企業提供創業管理服務；對信息傳輸、計算機服務和軟件業、制造業、交通運輸業、生物醫藥業進行投資。江蘇紅杉經營范圍為創業投資、創業投資咨詢及為創業企業提供創業管理。江蘇信泉和江蘇紅杉未從事任何與發行人業務類似或相同的業務。
3、根據本律師工作報告第九條“關聯交易和同業競爭”第（一）款，發行人的關聯方為沈錦華、江蘇紅杉、艾普太陽能和Made-in-China.comLIMITED（中文名為“中國制造網有限公司”，以下均使用“Made-in-China.comLIMITED”）。發行人的關聯方艾普太陽能從事的業務為太陽能熱水器的設計、制造和銷售。根據沈錦華的確認，發行人的關聯方Made-in-China.comLIMITED未開展業務。
4、如本律師工作報告第九條“關聯交易及同業競爭”所述，發行人與關聯方沈錦華、江蘇紅杉、艾普太陽能和Made-in-China.comLIMITED之間不存在同業競爭和顯失公平的關聯交易。
5、本所律師認為，發行人的業務獨立于股東單位及其他關聯方。
（二）發行人的資產獨立完整
發行人是由南京焦點于2007年9月20日整體變更設立，發行人的各發起人是以其擁有的南京焦點的股權所對應的經審計賬面凈資產值作為出資投入發行人，該等出資已經上海眾華滬銀會計師事務所出具“滬眾會字（2007）第2423號”《驗資報告》驗證。
如本律師工作報告第十條“發行人的主要財產”所述，發行人合法擁有與生產有關的房產、設備和知識產權，該等資產由發行人獨立擁有，不存在被股東單位或其他關聯方占用的情形。
依據上海眾華滬銀會計師事務所出具的“滬眾會字（2008）第0294號”無保留意見的《審計報告》，發行人不存在資金被股東單位或其他關聯方占用的情形。
基于以上所述，本所律師認為，發行人的資產獨立完整，符合《首發辦法》第十五條之規定。
�。ㄈ┌l行人不屬生產型企業，不涉及具有獨立完整的供應、生產和銷售系統的問題。根據發行人的確認和本所律師的適當核查，發行人作為信息服務企業，具備獨立完整的銷售、訂單執行和客戶服務系統。
�。ㄋ模┌l行人的人員獨立
根據發行人的確認及本所律師的適當核查，截至2007年12月31日，發行人的員工共480人，該480人已與發行人簽署了《勞動合同書》。
發行人于2002年3月11日取得了南京市勞動和社會保障局核發的《勞動和社會保障證》（32010117314872）。發行人于2006年7月12日取得了南京市勞動和社會保障局換發的社會保險登記證，并于2007年5月29日通過了2006年驗證。發行人已經取得企業名稱變更為“焦點科技股份有限公司”的社會保險登記證（勞動保障證號：00014872）。
依據發行人的確認并經本所律師適當核查，發行人的總經理沈錦華、副總經理姚瑞波未在控股股東沈錦華控制的企業艾普太陽能中擔任除董事、監事以外的其他職務。副總經理姚瑞波未在沈錦華控制的Made-in-China.comLIMITED中任職，副總經理許劍峰、黃良發，副總經理、財務總監和董事會秘書丁光宇等高級管理人員未在沈錦華控制的艾普太陽能、Made-in-China.comLIMITED中任職。沈錦華、姚瑞波、許劍峰、黃良發、丁光宇未在控股股東沈錦華控制的企業艾普太陽能、Made-in-China.comLIMITED領薪。發行人的財務人員未在控股股東控制的企業艾普太陽能、Made-in-China.comLIMITED中兼職。據此，發行人的人員獨立，符合《首發辦法》第十六條之規定。
（五）發行人的機構獨立
如本律師工作報告第十四條“發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作”和第十五條“發行人董事、監事和高級管理人員及其變化”所述，發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責，據此，發行人具有健全獨立的法人治理結構。
發行人現時的組織機構如下圖所示：
股東大會
董事會監事會
董事會
秘書審計提名薪酬與考核戰略
委員會委員會委員會委員會
董事長
兼總經理
副總經理副總經理副總經理副總經理
技
東銷產網市人內術財證法
莞站事部
支券
分售品運場行審持務投務
公營政計
司部部部部部部中部資部
心部
如上圖所示，發行人建立健全了內部經營管理機構。
發行人目前設有焦點科技股份有限公司東莞分公司，持有東莞市工商行政管理局頒發的營業執照，注冊號為“分441900000073935”。該分公司營業場所為東莞市南城區勝和體育路2號鴻禧中心A912室，負責人為蔣偉，經營范圍為計算機軟件硬件開發及相關產品銷售，營業期限為2007年9月11日至2016年1月9日。發行人東莞分公司取得了組織機構代碼證（66821407-6）和國家稅務登記證（東莞市國家稅務局發，編號為“粵國稅字441900668214076”）和地方稅務登記證（東莞市地方稅務局發，編號為“粵地稅字441900668214076”）。
經本所律師核查，發行人獨立行使經營管理職權，經營管理機構獨立于控股股東、實際控制人及其控制的企業，不存在機構混同的情形。發行人的生產經營和辦公場所獨立于股東單位，不存在混合經營、合署辦公的情形。
基于以上所述，本所律師認為，發行人的機構獨立，符合《首發辦法》第十八條之規定。
�。┌l行人的財務獨立
經本所律師核查，發行人建立了獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度。
發行人獨立開立銀行賬戶，不存在與沈錦華及其控制的企業共用銀行賬戶的情形。
依據發行人現時持有的南京市國家稅務局和南京市地方稅務局共同核發的“蘇地稅寧字320134250002463號”《稅務登記證》，發行人依法獨立進行納稅申報和履行納稅義務。
基于以上所述，本所律師認為，發行人的財務獨立，符合《首發辦法》第十七條之規定。
�。ㄆ撸┌l行人的自主經營能力
依據發行人的確認及上海眾華滬銀會計師事務所出具的“滬眾會字（2008）第
0294號”無保留意見的《審計報告》，發行人最近三年不存在通過股東單位承包經營、委托經營或采取其他類似方式開展業務的情形。
經本所律師核查發行人近三年與服務對象簽訂的“中國制造網服務合同”、與銷售代理商簽訂的銷售代理合同和市場推廣等重大合同，該等合同均由發行人以自身名義簽訂并實際履行。依據發行人的確認并經本所律師適當核查，本所律師未發現發行人在獨立性方面存在其他缺陷。
基于以上所述，本所律師認為，發行人具有獨立完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，符合《首發辦法》第十四條之規定。
六、發行人的發起人、股東及實際控制人
（一）發行人的發起人及其資格
1、沈錦華，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼310104196702280416，住所為南京市鼓樓區古平崗37號2幢402室；
2、江蘇紅杉：
經營范圍凡涉及行政許可的，經批準后方可經營）；
元；
3、姚瑞波，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼320102196806302818，住所為南京市白下區明湖山莊17幢403室；
4、許劍峰，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼620102197202084616，住所為南京市鼓樓區月光廣場3號1507室；
5、謝永忠，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼110108196812072333，住所為南京市建鄴區漢中門大街3號1幢710室；
6、江蘇信泉：
管理服務；對信息傳輸、計算機服務和軟件業、制造業、交通運輸業、生
物醫藥業進行投資。（有效期至2012年7月30日止）；
人民幣2,800,000元；瞿中偉認繳出資人民幣1,750,000元；胡世芳認繳
出資人民幣1,750,000元；
7、丁光宇，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼430104197202072532，住所為南京市玄武區東箭道15號三單元405室；
8、劉九蘭，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼320113195808304029，住所為南京市建鄴區金陵世家9幢404室；
9、李麗潔，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼321085197702258227，住所為南京市鼓樓區漢中路282號；
10、王靜寧，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼320102197407241223，住所為南京市玄武區大石橋2號2幢603室；
11、成俊杰，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼320106197611022015，住所為南京市玄武區紅山路151號6幢506室；
12、謝志超，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼231003197604091615，住所為南京市建鄴區葉家套村葉家套三隊；
13、劉彩霞，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼321085197708235421，住所為南京市鼓樓區漢口路22號；
14、王宏，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼220323197504270068，住所為南京市鼓樓區福安園8號301室；
15、劉海燕，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼320683198005305028，住所為江蘇省通州市劉橋鎮燕港村十二組03號；
16、高紅蕾，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼321082197612141528，住所為南京市白下區大砂珠巷4幢601室；
17、鄒葦，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼320105197706270023，住所為南京市白下區三茅宮4號2幢206室；
18、何雪松，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼320623197801158777，住所為江蘇省揚州市渡江南路41號；
19、鄭磊，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼14233119810421002X，住所為南京市鼓樓區廣州路213-1號；
20、翁強，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼320101197805141037，住所為南京市玄武區四牌樓2號；
21、張慧，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼130121198002151025，住所為河北省井陘縣天長鎮東關村東關大街46號天長供銷宿舍；
22、胡成鋼，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼320122198108202451，住所為南京市白下區三條巷6-1號；
23、肖微，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼360424198210100044，住所為江西省修水縣義寧鎮衛前街百匯街北四巷21號；
24、劉金星，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼230223197811172712，住所為黑龍江省依安縣解放鄉萬發村4屯；
25、端小堃，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼320124197812163239，住所為江蘇省溧水縣永陽鎮大東門街12號304室；
26、許曉巍，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼321102198108200021，住所為山西省太原市小店區塢城南路696號；
27、毛錢妹，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼320124197711192225，住所為南京市鼓樓區西康路3號11幢503室；
28、夏宇，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼320103198107061512，住所為南京市白下區二條巷29號305室；
29、吳茜，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼320105197503210020，住所為南京市鼓樓區金貿花園12幢三單元401室；
30、馮娟，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼32011419820305002X，住所為南京市秦淮區公正村1幢202室；
31、錢襯畫，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼430381197810011024，住所為南京市雨花臺區翠竹園29幢706室；
32、陸鷹，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼320113197504135210，住所為南京市玄武區鎖金六村19幢406室；
33、周丹，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼320103197912270531，住所為南京市白下區劉公巷5號201室；
34、任睿，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼320111197901310817，住所為南京市鼓樓區宏業村8號504室；
35、葉婷，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼320830197904110025，住所為南京市鼓樓區廣州路213-1號；
36、章湛，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼320106198107052834，住所為南京市鼓樓區水佐崗13號501室；
37、董瑋，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼320902198210262029，住所為江蘇省鹽城市劇場路11-3號。
經本所律師核查，江蘇信泉已通過江蘇省蘇州工業園區工商行政管理局的歷年年度檢驗，合法存續。依據江蘇紅杉、江蘇信泉發起人的公司章程，本所律師未發現可能導致其無法存續的情形；發行人的各自然人發起人和股東均為具有完全民事權利能力和完全民事行為能力的境內自然人；各發起人在中國境內均有住所。據此，本所律師認為，發行人的各發起人和股東均具有擔任發起人和股東的資格。
（二）發行人的實際控制人
發行人的實際控制人為沈錦華，持有發行人69,537,397股。根據本所的核查，發行人78.9115%的股份為沈錦華本人持有。
�。ㄈ┌l起人人數、住所、出資比例
發行人的發起人共37名，其中2名為境內企業法人，35名為境內自然人，各發起人在中國境內均有住所。發行人設立時，37名發起人全額認購了發行人100%的股份。據此，本所律師認為，發行人的發起人人數、住所、出資比例均符合有關法律、法規和規范性文件的規定。
（四）發起人投入資產的產權關系
依據上海眾華滬銀會計師事務所“滬眾會字（2007）第2423號”《驗資報告》，各發起人以其持有的南京焦點截至2007年8月31日止經過審計后的凈資產人民幣
88,125,183.42元投入發起股份有限公司；其中，人民幣88,120,000.00元作為股份有限公司的股本，人民幣5,183.42元作為資本公積。南京焦點原股東作為發起人，以各自擁有的南京焦點的股權所對應的凈資產認購股份有限公司的股份。
依據上海眾華滬銀會計師事務所“滬眾會字（2007）第2423號”《驗資報告》，發起人已足額履行出資義務。據此，本所律師認為，發行人的各發起人已投入發行人的資產的產權關系清晰，其將該等資產投入發行人不存在法律障礙。
�。ㄎ澹┌l起人投入發行人的資產或權利的權屬證書的轉移
發行人整體變更為股份有限公司，原南京焦點的資產、業務和債權、債務概由發行人承繼，因此不存在發起人投入發行人的資產或權利的權屬證書轉移的情形。
（六）在設立發行人的過程中，不存在發起人以在其他企業中的權益折價入股的情形。
七、發行人的股本及演變
�。ㄒ唬┌l行人設立時的股權設置、股本結構、產權界定和確認
根據本律師工作報告第四節“發行人的設立”，本所律師認為，發行人設立時的股權設置、股本結構合法有效；發行人的產權界定和確認不存在法律糾紛和風險。
（二）發行人歷次股權及注冊資本變更等歷史沿革情況
1、南京焦點成立時的股權狀況
根據南京焦點成立時的《企業法人營業執照》和成立時的《公司章程》記載，南京焦點成立時的基本情況如下：
出資15萬元，持有30％股權；自然人陳家楨出資10萬元，持有20％股權。
五金技術開發、轉讓、咨詢、服務；機電產品；化工原料及產品；百貨；酒
銷售。
根據本所律師工商調查資料，南京焦點執行董事由沈錦華擔任，監事由陳家楨擔任。
1996年1月8日南京市審計師事務所出具“寧審驗6號”《驗資報告》（以下稱“《驗資報告》”），就上述出資進行了驗資。出資人實繳資本情況為：沈錦華實物出資20萬元，現金出資5萬元，劉潔實物出資15萬元，陳家楨實物出資10萬元。
《驗資報告》顯示，沈錦華、劉潔及陳家楨出資中的實物部分未經評估作價。根據在《驗資報告》上簽字并在當時任南京市審計師事務所法定代表人的蔡良林先生
2007年12月28日的確認和說明，依據當時工商行政管理部門的驗資程序規定，以新購實物出資，可以憑發票點驗確認，無需另行資產評估；且《驗資報告》已經南京市工商行政管理局認可。
2008年1月23日，南京市工商行政管理局確認，1996年發行人設立時，對于設立有限責任公司以實物出資的，工商行政管理部門在審核申請人設立登記申請時，對于股東出資的審核只審核驗資報告，審核材料中不包括出資實物的評估報告；發行人
1996年1月9日設立時需提交的股東出資證明為驗資報告，符合登記要求。
2007年9月19日，沈錦華作出承諾：承諾按照公司法的規定承擔因上述實物出資（包括沈錦華、劉潔和陳家楨的實物出資）未經評估所可能造成的法律后果。2007
年9月20日，發行人及發行人股東作出承諾：確認已知悉上述情況，認為上述情況未對發行人以及發行人股東造成任何損害；承諾在任何情況下，不會就上述原因提出任何賠償請求。
本所律師認為，南京焦點成立時，實物出資未經評估的瑕疵不會對發行人本次發行上市構成重大影響。
2、第一次變更（1997年3月13日，變更經營范圍）
根據南京焦點股東于1997年3月10日通過的《股東會決議》，原有經營范圍中的“化工原料及產品銷售”變更為“化工原料及產品（不含化學危險品）銷售”；原有經營范圍中增加“保健品銷售”。
根據2000年4月19日南京市工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》記載，南京焦點的經營范圍為：電子計算機應用；電子產品；機電產品；普通機械；環保節能；五金技術開發：轉讓；咨詢、服務。機電產品；化工原料及產品（不含危險品）；百貨；酒；營養保健品銷售。經濟信息咨詢服務。
本所律師未見工商行政管理部門核發的關于此次變更經營范圍的《準予變更登記通知書》及變更后的《企業法人營業執照》，但根據南京市工商行政管理局于2000
年4月19日核發的《企業法人營業執照》，本所律師認為南京焦點已辦理此次變更經營范圍的工商變更登記手續。
3、第二次變更（2000年4月19日，變更住所）
根據南京焦點股東于2000年4月10日通過的《股東會決議》，南京焦點住所由
“南京市玄武區四牌樓2號（東南大學）專家樓205室”變更為“南京高新開發區軟件中心A樓二層”。
根據2000年4月19日南京市工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》，南京焦點辦理了此次住所變更的工商登記變更手續。
4、第三次變更（2000年4月29日，增加注冊資本、變更股東、經營范圍）
根據南京焦點股東沈錦華、劉潔、陳家楨于2000年1月6日通過的《股東會決議》，陳家楨將其持有的南京焦點的全部股份轉讓給沈錦華；劉潔將其持有的南京焦點的全部股份轉讓給姚瑞波及沈錦華，姚瑞波受讓其中的40%，沈錦華受讓其中的
60%。同時，上海天韋投資管理公司（下稱“上海天韋”）向南京焦點出資人民幣680
萬元，沈錦華增資人民幣236萬元，姚瑞波增資人民幣34萬元。
根據上海市工商行政管理局浦東新區分局核發的《企業法人營業執照》，上海天韋向南京焦點投資時基本情況如下：
企業名稱：上海天韋投資管理有限公司
注冊號：3101152001200
住所：浦東新區張橋鎮佳林路1028號
法定代表人：印證
注冊資本：人民幣5000萬元
企業類型：有限責任公司（國內合資）
經營范圍：實業投資，財務咨詢，金屬材料、建筑材料、百貨、化工原料及產品
�。ǔｋU品）、五金交電的銷售。
成立日期：1999年7月23日
經過股權轉讓、股東變更及增加注冊資本，各股東的出資額及持股比例如下：
上海天韋出資680萬元，持股68％；
沈錦華出資280萬元，持股28％；
姚瑞波出資40萬元，持股4％。
根據2000年3月21日江蘇鼎信會計師事務所出具的“蘇鼎驗（2000）3—171
號”《驗資報告》記載，截止2000年2月29日，南京焦點已收到全體股東增加投入的資本950萬元，全部為貨幣資金。
根據上海天韋、沈錦華、姚瑞波于2000年3月1日通過的《股東會決議》，南京焦點注冊資本增為人民幣1000萬元；經營范圍由“電子計算機應用；電子產品；機電產品；普通機械；環保節能；五金技術開發、轉讓、咨詢、服務；機電產品；化工原料及產品（不含危險品）；百貨；酒；營養保健品銷售；經濟信息咨詢服務”變更為“互聯網絡技術開發及應用、計算機軟件開發及銷售、計算機相關產品銷售”；董事會由沈錦華、姚瑞波、印證組成，沈錦華擔任董事長；王元元擔任監事。
根據南京市工商行政管理局2000年4月29日核發的《企業法人營業執照》記載，南京焦點經營范圍為：互聯網絡技術開發及應用、計算機軟硬件開發及配件銷售。根據上述《企業法人營業執照》及相關工商調查資料，南京焦點辦理了此次變更事宜的工商變更登記手續。
5、第四次變更（2000年5月31日，變更住所、經營范圍）
根據南京焦點股東于2000年5月20日通過的《股東會決議》，住所由“南京高新開發區軟件中心A樓二層”變更為“南京高新開發區軟件中心A樓二層（南京市中央路32號聯通大廈13樓）”；經營范圍由“互聯網絡技術開發及應用、計算機軟硬件開發及配件銷售”變更為“互聯網絡技術開發及應用，計算機軟硬件開發及銷售，計算機相關產品銷售”。
根據南京市工商行政管理局于2000年5月31日核發的《企業法人營業執照》，南京焦點的住所變更為“南京高新開發區軟件中心A樓（中央路32號聯通大廈13
樓）”；經營范圍變更為“互聯網絡技術開發及應用，計算機軟硬件開發及相關產品銷售”。據此，南京焦點辦理了此次變更事宜的工商變更登記手續。
6、第五次變更（2001年4月19日，變更股東）
根據上海天韋、沈錦華、姚瑞波于2001年4月2日通過的《股東會決議》，上海天韋將其持有南京焦點32%的股份轉讓給沈錦華，將其持有的南京焦點1%的股份轉讓給姚瑞波。根據上海天韋分別與沈錦華、姚瑞波于2001年4月9日簽署的《出資轉讓協議書》，上海天韋將其持有南京焦點32%的股份轉讓給沈錦華的轉讓款為人民幣320萬元，上海天韋將其持有南京焦點1%的股份轉讓給姚瑞波的轉讓款為人民幣
10萬元。
經過股權轉讓，各股東的出資額及持股比例如下：
上海天韋出資350萬元，持股35％；
沈錦華出資600萬元，持股60％；
姚瑞波出資50萬元，持股5％。
根據南京市工商行政管理局于2001年4月19日核發的《企業法人營業執照》及相關工商調查資料，南京焦點辦理了此次股東變更的工商變更登記手續。
7、第六次變更（2002年4月26日，變更經營范圍）
根據原中華人民共和國對外貿易經濟合作部（下稱“外經貿部”）于2002年3
月18日核發的《關于核準南京賽創貿易有限責任公司等三家公司進出口經營資格的通知》（外經貿貿秩函20021381號），外經貿部核準南京焦點自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。
根據南京焦點股東于2002年4月24日通過的《股東會決議》，經營范圍由“互聯網絡技術開發及應用，計算機軟硬件開發及相關產品銷售”變更為“互聯網絡技術開發及應用、計算機軟硬件開發及相關產品銷售；生物識別技術產品開發及銷售；自營和代理各類商品和技術的進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）。”
南京焦點于2002年4月26日取得由外經貿部核發的《中華人民共和國進出口企業資格證書》，經營范圍為：經營各類商品和技術的進出口業務（不另附進出口商品名錄），國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。
根據南京市工商行政管理局于2002年4月26日核發的《企業法人營業執照》記載，南京焦點的經營范圍作了相應變更。據此，南京焦點辦理了此次經營范圍變更的工商變更登記手續。
8、第七次變更（2003年9月2日，變更股東）
根據上海天韋、沈錦華、姚瑞波于2003年7月24日通過的《股東會決議》，上海天韋將其持有南京焦點的全部股份轉讓給重慶捷創科技發展有限公司（下稱“重慶捷創”）。
根據由重慶市工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》，重慶捷創受讓南京焦點股份時基本情況如下：
企業名稱：重慶捷創科技發展有限公司
注冊號：5001082102430
住所：重慶市南岸區南坪金紫街171號
法定代表人：楊玫中
注冊資本：人民幣1250萬元
企業類型：有限責任公司
經營范圍：銷售醫療設備、建筑材料、裝飾材料、五金、交電、燈具、化工產品及原料（不含化學危險品）、日用百貨、電子產品（不含電子出版物）、文娛用品；商務信息咨詢；計算機軟件研究、開發。（應經審批的未獲得審批前不得經營）。
成立日期：2002年7月25日
根據上海天韋與重慶捷創于2003年8月5日簽署的《股權轉讓協議書》，上海天韋將其持有南京焦點的全部股份（即35%的股份）以人民幣350萬元轉讓給重慶捷創。該《股權轉讓協議書》于2003年8月8日經南京市公證處公證。經過股權轉讓，各股東的出資額及持股比例如下：
重慶捷創出資350萬元，持股35%；
沈錦華出資600萬元，持股60%；
姚瑞波出資50萬元，持股5%。
根據重慶捷創、沈錦華、姚瑞波于2003年8月12日通過的《股東會決議》，南京焦點確認股東變更后的股權結構，并確定董事會由沈錦華、姚瑞波和楊玫中組成，其中沈錦華擔任董事長；劉九蘭任監事。
根據南京市工商局高新技術開發分局于2003年9月2日核發的《公司變更核準通知書》，南京焦點辦理了此次股東變更工商登記變更手續。
9、第八次變更（2005年12月27日，變更股東）
根據重慶捷創、沈錦華、姚瑞波于2005年12月22日通過的《股東會決議》，重慶捷創將其持有的南京焦點全部股份轉讓給南大科技園股份有限公司（下稱“南大科技”）。
根據江蘇省工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》，南大科技受讓南京焦點股份時基本情況如下：
企業名稱：南大科技園股份有限公司
注冊號：3200001105327
住所：南京市鼓樓區廣州路228號
法定代表人：譚仁祥
注冊資本：人民幣11800萬元
企業類型：股份有限公司
經營范圍：高新技術及產品的創業風險投資、開發、生產、銷售及國內貿易（國家有專項規定的辦理審批手續后經營）；電子計算機網絡系統工程的設計、安裝、維護；資產管理、投資咨詢（證券業除外），技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務。自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。
成立日期：2001年9月18日
根據重慶捷創與南大科技于2005年12月22日簽署的《股權轉讓協議》，重慶捷創將其持有南京焦點的全部股份（即35%的股份）作價1000萬元人民幣轉讓給南大科技，以抵償其對南大科技所負債務。經過股權轉讓，各股東的出資額及持股比例如下：
南大科技出資350萬元，持股35%；
沈錦華出資600萬元，持股60%；
姚瑞波出資50萬元，持股5%。
根據南大科技、沈錦華、姚瑞波于2005年12月22日通過的《股東會決議》，南京焦點確認了股東變更后的股權結構，并確定董事會由沈錦華、姚瑞波和徐北辰組成，其中沈錦華擔任董事長。根據南京市工商局高新技術開發分局于2005年12月
27日核發的《公司變更核準通知書》，南京焦點辦理了此次股東變更的工商登記變更手續。
10、第九次變更（2005年12月27日，變更股東、住所、營業期限）
根據南大科技、沈錦華、姚瑞波于2005年12月27日通過的《股東會決議》，南大科技將其持有南京焦點35%股份轉讓給沈錦華。根據南大科技與沈錦華于2005
年12月27日簽署的《股權轉讓協議》，南大科技將其持有的南京焦點35%的股份以人民幣615萬元轉讓給沈錦華。經過股權轉讓，各股東的出資額及持股比例如下：
沈錦華出資950萬元，持股95%；
姚瑞波出資50萬元，持股5%。
根據沈錦華、姚瑞波于2005年12月27日通過的《股東會決議》，南京焦點確認了南京焦點股東變更后的股權結構，并確定董事會由沈錦華、姚瑞波和王靜寧組成，其中沈錦華擔任董事長；住所由“南京高新區軟件中心A樓（中央路32號聯通大廈
13樓）”變更為“南京高新開發區08幢東4層401室（中央路32號聯通大廈13樓）”；營業期限由原來10年延長至20年，即自1996年1月9日至2016年1月9日。
根據南京市工商局高新技術開發分局于2005年12月27日核發的《公司變更核準通知書》，南京焦點辦理了此次變更事宜的工商登記變更手續。
11、第十次變更（2007年8月24日，變更股東、經營范圍）
2007年8月23日，沈錦華、江蘇紅杉及南京焦點簽署“股權轉讓協議”。依該協議，沈錦華向江蘇紅杉轉讓南京焦點3.4632%的股權，轉讓價款為人民幣
16,000,000元。
2007年8月23日，沈錦華、許劍峰及南京焦點簽署“股權轉讓協議”。依該協議，沈錦華向許劍峰轉讓南京焦點2.5%的股權，轉讓價款為人民幣250,000元。
2007年8月23日，沈錦華、謝永忠及南京焦點簽署“股權轉讓協議”。依該協議，沈錦華向謝永忠轉讓南京焦點2.2%的股權，轉讓價款為人民幣220,000元。
2007年8月23日，沈錦華、丁光宇及南京焦點簽署“股權轉讓協議”。依該協議，沈錦華向丁光宇轉讓南京焦點0.3%的股權，轉讓價款為人民幣30,000元。
2007年8月23日，沈錦華、劉九蘭及南京焦點簽署“股權轉讓協議”。依該協議，沈錦華向劉九蘭轉讓南京焦點0.15%的股權，轉讓價款為人民幣15,000元。
2007年8月23日，沈錦華、李麗潔及南京焦點簽署“股權轉讓協議”。依該協議，沈錦華向李麗潔轉讓南京焦點0.15%的股權，轉讓價款為人民幣15,000元。
2007年8月23日，沈錦華、王靜寧及南京焦點簽署“股權轉讓協議”。依該協議，沈錦華向王靜寧轉讓南京焦點0.11%的股權，轉讓價款為人民幣11,000元。
2007年8月23日，沈錦華、成俊杰及南京焦點簽署“股權轉讓協議”。依該協議，沈錦華向成俊杰轉讓南京焦點0.065%的股權，轉讓價款為人民幣6,500元。
2007年8月23日，沈錦華、謝志超及南京焦點簽署“股權轉讓協議”。依該協議，沈錦華向謝志超轉讓南京焦點0.05%的股權，轉讓價款為人民幣5,000元。
2007年8月23日，沈錦華、劉彩霞及南京焦點簽署“股權轉讓協議”。依該協議，沈錦華向劉彩霞轉讓南京焦點0.045%的股權，轉讓價款為人民幣4,500元。
2007年8月23日，沈錦華、王宏及南京焦點簽署“股權轉讓協議”。依該協議，沈錦華向王宏轉讓南京焦點0.04%的股權，轉讓價款為人民幣4,000元。
2007年8月23日，沈錦華、劉海燕及南京焦點簽署“股權轉讓協議”。依該協議，沈錦華向劉海燕轉讓南京焦點0.036%的股權，轉讓價款為人民幣3,600元。
2007年8月23日，沈錦華、高紅蕾及南京焦點簽署“股權轉讓協議”。依該協議，沈錦華向高紅蕾轉讓南京焦點0.035%的股權，轉讓價款為人民幣3,500元。
2007年8月23日，沈錦華、鄒葦及南京焦點簽署“股權轉讓協議”。依該協議，沈錦華向鄒葦轉讓南京焦點0.035%的股權，轉讓價款為人民幣3,500元。
2007年8月23日，沈錦華、何雪松及南京焦點簽署“股權轉讓協議”。依該協議，沈錦華向何雪松轉讓南京焦點0.035%的股權，轉讓價款為人民幣3,500元。
2007年8月23日，沈錦華、鄭磊及南京焦點簽署“股權轉讓協議”。依該協議，沈錦華向鄭磊轉讓南京焦點0.035%的股權，轉讓價款為人民幣3,500元。
2007年8月23日，沈錦華、翁強及南京焦點簽署“股權轉讓協議”。依該協議，沈錦華向翁強轉讓南京焦點0.035%的股權，轉讓價款為人民幣3,500元。
2007年8月23日，沈錦華、端小堃及南京焦點簽署“股權轉讓協議”。依該協議，沈錦華向端小堃轉讓南京焦點0.026%的股權，轉讓價款為人民幣2,600元。
2007年8月23日，沈錦華、劉金星及南京焦點簽署“股權轉讓協議”。依該協議，沈錦華向劉金星轉讓南京焦點0.027%的股權，轉讓價款為人民幣2,700元。
2007年8月23日，沈錦華、張慧及南京焦點簽署“股權轉讓協議”。依該協議，沈錦華向張慧轉讓南京焦點0.03%的股權，轉讓價款為人民幣3,000元。
2007年8月23日，沈錦華、胡成鋼及南京焦點簽署“股權轉讓協議”。依該協議，沈錦華向胡成鋼轉讓南京焦點0.03%的股權，轉讓價款為人民幣3,000元。
2007年8月23日，沈錦華、肖微及南京焦點簽署“股權轉讓協議”。依該協議，沈錦華向肖微轉讓南京焦點0.03%的股權，轉讓價款為人民幣3,000元。
2007年8月23日，沈錦華、許曉巍及南京焦點簽署“股權轉讓協議”。依該協議，沈錦華向許曉巍轉讓南京焦點0.026%的股權，轉讓價款為人民幣2,600元。
2007年8月23日，沈錦華、毛錢妹及南京焦點簽署“股權轉讓協議”。依該協議，沈錦華向毛錢妹轉讓南京焦點0.025%的股權，轉讓價款為人民幣2,500元。
2007年8月23日，沈錦華、夏宇及南京焦點簽署“股權轉讓協議”。依該協議，沈錦華向夏宇轉讓南京焦點0.022%的股權，轉讓價款為人民幣2,200元。
2007年8月23日，沈錦華、吳茜及南京焦點簽署“股權轉讓協議”。依該協議，沈錦華向吳茜轉讓南京焦點0.02%的股權，轉讓價款為人民幣2,000元。
2007年8月23日，沈錦華、錢襯畫及南京焦點簽署“股權轉讓協議”。依該協議，沈錦華向錢襯畫轉讓南京焦點0.01%的股權，轉讓價款為人民幣1,000元。
2007年8月23日，沈錦華、陸鷹及南京焦點簽署“股權轉讓協議”。依該協議，沈錦華向陸鷹轉讓南京焦點0.01%的股權，轉讓價款為人民幣1,000元。
2007年8月23日，沈錦華、周丹及南京焦點簽署“股權轉讓協議”。依該協議，沈錦華向周丹轉讓南京焦點0.01%的股權，轉讓價款為人民幣1,000元。
2007年8月23日，沈錦華、任睿及南京焦點簽署“股權轉讓協議”。依該協議，沈錦華向任睿轉讓南京焦點0.01%的股權，轉讓價款為人民幣1,000元。
2007年8月23日，沈錦華、馮娟及南京焦點簽署“股權轉讓協議”。依該協議，沈錦華向馮娟轉讓南京焦點0.02%的股權，轉讓價款為人民幣2,000元。
2007年8月23日，沈錦華、葉婷及南京焦點簽署“股權轉讓協議”。依該協議，沈錦華向葉婷轉讓南京焦點0.008%的股權，轉讓價款為人民幣800元。
2007年8月23日，沈錦華、章湛及南京焦點簽署“股權轉讓協議”。依該協議，沈錦華向章湛轉讓南京焦點0.005%的股權，轉讓價款為人民幣500元。
2007年8月23日，沈錦華、董瑋及南京焦點簽署“股權轉讓協議”。依該協議，沈錦華向董瑋轉讓南京焦點0.004%的股權，轉讓價款為人民幣400元。
根據沈錦華、姚瑞波于2007年8月23日通過的《股東會決議》，南京焦點全體股東一致同意，沈錦華向江蘇紅杉、許劍峰、謝永忠、丁光宇、劉九蘭、李麗潔、王靜寧、成俊杰、謝志超、劉彩霞、王宏、劉海燕、高紅蕾、鄒葦、何雪松、鄭磊、翁強、端小堃、劉金星、張慧、胡成鋼、肖微、許曉巍、毛錢妹、夏宇、吳茜、錢襯畫、陸鷹、周丹、任睿、馮娟、葉婷、章湛、董瑋轉讓股權；并將南京焦點的經營范圍變更為：互聯網絡技術開發及應用；計算機軟硬件開發及相關產品銷售；自營和代理各類商品和技術的進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）；設計、制作、發布網絡廣告；第二類增值電信業務中的信息服務業務（不含固定網電話聲訊服務、移動網和固定網信息服務）。根據2007年8月24日南京市工商行政管理局核發的《準予變更登記通知書》，南京焦點辦理了此次變更事宜的工商登記變更手續。
12、第十一次變更（2007年8月29日，增資、變更股東）
2007年8月24日，江蘇紅杉、南京焦點及沈錦華、姚瑞波、許劍峰、謝永忠、丁光宇、劉九蘭、李麗潔、王靜寧、成俊杰、謝志超、劉彩霞、王宏、劉海燕、高紅蕾、鄒葦、何雪松、鄭磊、翁強、端小堃、劉金星、張慧、胡成鋼、肖微、許曉巍、毛錢妹、夏宇、吳茜、錢襯畫、陸鷹、周丹、任睿、馮娟、葉婷、章湛、董瑋簽署了
焦點科技開發有限公司投資合同”。依該協議，江蘇紅杉認購南京焦點增資人
“南京民幣73.593萬元，認購價款為人民幣3400萬元。
2007年8月24日，江蘇信泉、南京焦點及沈錦華、姚瑞波、許劍峰、謝永忠、丁光宇、劉九蘭、李麗潔、王靜寧、成俊杰、謝志超、劉彩霞、王宏、劉海燕、高紅蕾、鄒葦、何雪松、鄭磊、翁強、端小堃、劉金星、張慧、胡成鋼、肖微、許曉巍、毛錢妹、夏宇、吳茜、錢襯畫、陸鷹、周丹、任睿、馮娟、葉婷、章湛、董瑋簽署了
“南京焦點科技開發有限公司投資合同”。依該協議，江蘇信泉認購南京焦點增資人民幣8.658萬元，認購總價款為人民幣400萬元。
根據南京焦點于2007年8月24日通過的《股東會決議》，南京焦點全體股東一致同意，注冊資本增加為人民幣1,082.251萬元，江蘇紅杉認繳73.593萬元，江蘇信泉認繳人民幣8.658萬元。2007年8月24日，南京焦點通過了修訂后的公司章程。
根據上海眾華滬銀會計師事務所2007年8月27日出具的“滬眾會字（2007）第
2568號”《驗資報告》，上述新增注冊資本已經由江蘇紅杉和江蘇信泉足額出資到位。
2007年8月29日，南京焦點取得了反映上述變更的新的營業執照。該營業執照載明，南京焦點注冊資本為人民幣1,082.251萬元，經營范圍為：互聯網絡技術開發及應用；計算機軟硬件開發及相關產品銷售；自營和代理各類商品和技術的進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）；設計、制作、發布網絡廣告；第二類增值電信業務中的信息服務業務（不含固定網電話聲訊服務、移動網和固定網信息服務；因特網信息服務不含新聞、出版、教育、醫療保健、藥品、醫療器械和電子公告服務等內容）（以上經營范圍凡涉及行政許可的，經批準后方可經營）。
13、根據南京焦點提供的現行有效的《企業法人營業執照》及本所律師工商調查資料，南京焦點已通過2005年度和2006年度的工商年檢。
14、如本律師工作報告第四條“發行人的設立”所述，2007年9月20日，發行人變更設立為股份有限公司之同時，住所變更為“南京高新開發區星火路軟件大廈A座12F”；依2008年1月2日南京市工商行政管理局作出的《工商行政管理市場主體注冊號變化證明》（01910006寧工商注冊號換號字2008第01020001號），發行人營業執照注冊號由3201912300476變更為320191000008734。
15、本所律師認為，發行人歷次股權和注冊資本變動均合法、合規、真實、有效。
�。ㄈ⿹l行人的確認及本所的適當核查，發起人所持發行人的股份未設置抵押。
八、發行人的業務
�。ㄒ唬┌l行人的經營范圍和經營方式
發行人經核準的經營范圍為：互聯網絡技術開發及應用；計算機軟硬件開發及相關產品銷售；自營和代理各類商品和技術的進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）；設計、制作、發布網絡廣告；第二類增值電信業務中的信息服務業務（以上經營范圍凡涉及行政許可的，經批準后方可經營）。
依據發行人的說明，發行人的經營方式主要是為以中小企業為主體的中國供應商提供中國制造網電子商務平臺（Made-in-China.com）注冊收費會員服務，增值服務及認證供應商（AuditedSuppliers）服務。
發行人為開展上述業務，業已取得了以下批準和許可：
格證書》（進出口企業代碼：3201250002463），經營范圍為：經營各類商
品和技術的進出口業務，國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除
外。發行人于2007年10月15日完成進出口企業名稱變更（由南京焦點科
技開發有限公司變更為焦點科技股份有限公司），取得了“對外貿易經營者
備案登記表”(進出口企業代碼：3201250002463)。
物收發貨人報關注冊登記證書》（3201360007），有效期至2008年4月28
日。發行人已經取得企業名稱變更為“焦點科技股份有限公司”的《中華人
民共和國海關進出口貨物收發貨人報關注冊登記證書》（3201360007）。
經營許可證》（蘇ICP證000005），該許可證允許業務種類為互聯網信息服
務；服務項目不包括新聞、出版、教育、醫療保健、藥品和醫療器械、電子
公告等涉及國家專項審批規定的項目。于2006年6月2日取得了江蘇省通
信管理局換發的《增值電信業務經營許可證》（蘇ICP證000005），該許可
證允許業務種類為：第二類增值電信業務中的信息服務業務（不含固定網電
話聲訊服務、移動網和固定網信息服務）；業務覆蓋范圍及服務項目為：江
蘇�。ㄒ蛱鼐W信息服務不含新聞、出版、教育、醫療保健、藥品、醫療器械
和電子公告服務等內容）；有效期至2011年6月2日。該證2006年年檢合
格。2007年11月15日，發行人已經取得企業名稱變更為“焦點科技股份有
限公司”的《增值電信業務經營許可證》（蘇ICP證000005）。
品信息服務資格證書》，編號為（蘇）-經營性-2007-0006，有效期至2012
年11月28日。該資格證書載明，許可的網站域名為www.made-in-china.com。
（蘇R-2001-1057）。該證書已經通過2006年年審。發行人已經取得企業名
稱變更為“焦點科技股份有限公司”的《軟件企業認定證書》（蘇R-2001-1057
�。ㄗ兏�。
�。�2004-036N），有效期為2004年10月至2006年9月。于2006年12月取
得了南京市科學技術局換發的《高新技術企業認定證書》（2004-036N），
該證書有效期2年。發行人已經取得企業名稱變更為“焦點科技股份有限公
司”的《高新技術企業認定證書》（2004-036N）。
本所律師認為，發行人的經營范圍和經營方式不違反國家產業政策，符合有關法律、法規和規范性文件的規定。
�。ǘ┌l行人在境外經營的情況
根據發行人的確認和本所律師的適當核查，發行人不存在境外經營的情況。
�。ㄈ┌l行人業務變更情況
如本律師工作報告第七條“發行人的股本及演變”中“第一次變更”、“第三次變更”、“第四次變更”、“第六次變更”、“第十次變更”所示，發行人歷次經營范圍的變更均已取得必要的批準、核準，符合有關法律、法規和規范性文件的規定。
�。ㄋ模┌l行人的主營業務
根據上海眾華滬銀會計師事務所于2008年1月22日出具的“滬眾會字（2008）第0294號”無保留意見的《審計報告》及發行人的確認，2007年發行人主營業務收入為人民幣124,055,412.95元，占總收入的比例約為98.52%�；谇笆�，本所律師認為，發行人的主營業務突出。
�。ㄎ澹┌l行人的持續經營能力
本所律師核查了發行人公司章程、歷年經年檢的工商登記資料等文件，本所律師未發現發行人存在持續經營的法律障礙。
九、關聯交易和同業競爭
�。ㄒ唬┌l行人目前的關聯方
1、持有發行人5%以上股份的關聯方及發行人的實際控制人：
�。�1）沈錦華，擁有發行人78.9115%的股份，系發行人的控股股東，其基本情況詳見本律師工作報告第六條“發行人的發起人、股東及實際控制人”所述；
（2）江蘇紅杉，擁有發行人10%的股份，其基本情況詳見本律師工作報告第六條“發行人的發起人、股東及實際控制人”所述。
2、發行人的控股股東、主要股東、實際控制人控制的其他企業
根據發行人提供的艾普太陽能的“外商投資企業批準證書”（批準號“商外資寧府合資字（2003）4318號”）及本所律師的核查，艾普太陽能為發行人的關聯公司，其基本情況如下：
公司名稱：南京艾普太陽能設備有限公司
注冊號：企合蘇寧總字第007323號
企業類型：有限公司（中外合資經營）
注冊資本：美元18.99萬元
股權結構：MichaelEdwardHumphreys（澳大利亞公民）出資5.4008萬美元、沈錦華出資11.7168萬美元、姚瑞波出資0.8811萬美元、CT&AConsultingPTYLtd.
�。ò拇罄麃喒荆┏鲑Y0.3608萬美元、SensibleHeatLimited（新西蘭）出資0.6305
萬美元
根據發行人及沈錦華和姚瑞波的確認，沈錦華和姚瑞波不參與艾普太陽能日常的經營管理活動。
根據發行人的說明和本所的適當核查，Made-in-China.comLIMITED為沈錦華在香港設立的公司，為發行人的關聯公司，其基本情況如下：
公司名稱：Made-in-China.comLIMITED，中文名為中國制造網有限公司
簽發日期：2006年1月27日
公司注冊證書編號：1022142
3、發行人的控股、參股子公司
根據發行人的確認和本所律師的適當核查，發行人沒有控股、參股任何公司。
4、發行人的非獨立董事、監事和高級管理人員、核心技術人員及其控制的企業
（1）發行人現任董事共九名，分別為董事長沈錦華，董事姚瑞波、許劍峰、黃良發、陳紅霞，獨立董事劉丹萍、齊大慶、錢志新和曹輝寧。發行人現任監事為謝永忠、李麗潔、王靜寧。發行人現任高級管理人員為總經理沈錦華，副總經理姚瑞波、許劍峰、黃良發、丁光宇，董事會秘書丁光宇，財務總監丁光宇。發行人的核心技術人員為姚瑞波和謝永忠。
（2）根據發行人的非獨立董事、監事和高級管理人員、核心技術人員的確認和本所律師的適當核查，除沈錦華、姚瑞波任艾普太陽能的董事、沈錦華擔任Made-in-China.comLIMITED的董事、陳紅霞擔任江蘇紅杉的法定代表人外，不存在發行人的非獨立董事、監事和高級管理人員、核心技術人員在發行人的關聯方企業任職的情形。
�。�3）依據發行人的非獨立董事、監事和高級管理人員、核心技術人員的確認，除本律師工作報告已披露的關聯方之外，其未投資設立其他企業或擔任其他企業的管理人員。
�。ǘ╆P聯交易
根據上海眾華滬銀會計師事務所出具的“滬眾會字（2008）第0294號”無保留意見的《審計報告》及2008年1月22日發行人的獨立董事劉丹萍、齊大慶、錢志新、曹輝寧簽署的《關于焦點科技股份有限公司關聯交易的意見》，發行人2005至2007
年度發生的關聯交易如下：
2007年度2006年度2005年度
關聯方名稱交易類型
（人民幣）（人民幣）（人民幣）
銷售太陽能熱
艾普太陽能523,450.001,400,744.722,079,069.00
水器給發行人
向發行人
艾普太陽能3,700,000.002,000,000.00-
融通資金
艾普太陽能歸還融通資金3,700,000.002,000,000.00-
姚瑞波先生歸還住房借款-400,000.00-
許劍峰先生借入住房借款-850,000.00-
許劍峰先生歸還住房借款850,000.00--
黃良發先生借入住房借款-500,000.00-
黃良發先生歸還住房借款500,000.00--
根據上海眾華滬銀會計師事務所出具的“滬眾會字（2008）第0294號”無保留意見的《審計報告》，發行人2007年度、2006年度、2005年度從艾普太陽能采購的太陽能熱水器交易金額占營業收入的比例分別為0.42%、3.21%、9.69%；艾普太陽能系按照成本加計10%毛利的價格銷售生產的太陽能熱水器給發行人；該項關聯交易
2007年度、2006年度、2005年度對發行人的凈利潤影響金額分別為209,387.16元、
588,256.61元和610,585.76元，占同期凈利潤的比例分別為0.33%、5.42%和13.89%。發行人除向艾普太陽能采購商品的關聯交易為經常性交易外，其他關聯交易均為偶發性交易。
根據2008年1月22日發行人的獨立董事劉丹萍、齊大慶、錢志新、曹輝寧簽署的《關于焦點科技股份有限公司關聯交易的意見》，發行人獨立董事審查2005年、
2006年、2007年內發生的關聯交易后認為，“上述關聯交易協議的簽訂遵循了市場原則，所確定的條款是公允的、合理的，不存在損害公司（指發行人，本所律師注）及其他股東利益的情況。公司（指發行人，本所律師注）及其關聯方之間近三年的關聯交易均已按照公司（指發行人，本所律師注）當時的有效章程及決策程序履行了相關審批程序”。
根據發行人的確認并經本所律師適當核查，上述關聯交易中一方是發行人股東的情形唯姚瑞波2006年度向發行人原額償還2000年向發行人借出的住房周轉借款人民幣400,000元。根據2006年12月1日發行人股東會決議，發行人股東會根據發行人制定的《職工住房周轉借款管理辦法》，同意姚瑞波2000年向發行人借出用于購買其住房的人民幣400,000元于2006年度內歸還發行人，發行人不向姚瑞波收取任何利息和其他費用。根據該次股東會決議記載，姚瑞波回避了該次股東會表決。
本所律師認為，上述各項關聯交易公允，不存在損害發行人及其股東利益的情形，不存在影響發行人本次發行上市的情形。
�。ㄈ┌l行人公司章程等公司治理文件關于關聯交易公允決策程序的規定
經本所律師核查，發行人已在其章程、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《關聯交易控制制度》中明確規定了關聯方和關聯方關系、關聯交易的定義，并明確規定了關聯交易的決策程序、關聯交易的信息披露等事項，該等規定符合法律、法規和規范性文件的規定。
�。ㄋ模┩瑯I競爭
經本所律師核查并經發行人確認，發行人同關聯方之間不存在同業競爭。
2007年12月1日，沈錦華就避免同業競爭事宜，向發行人做出承諾如下：
1.沈錦華及其控制的公司（發行人除外，下同）將不以任何方式直接或間接地
進行或參與進行與發行人相競爭的任何業務活動；
2.沈錦華承諾將不直接或間接擁有與發行人存在同業競爭關系的任何經濟實
體、經濟組織的權益，或以其它方式控制該經濟實體、經濟組織；
3.沈錦華在其經營業務中將不利用其對發行人控股地位轉移利潤或從事其他
行為損害發行人及其他股東的利益；
4.如果在今后經營活動中，沈錦華及其控制的公司與發行人發生無法避免的關
聯交易，則此種關聯交易的條件必須按正常的商業條件進行，沈錦華不得要
求或接受發行人給予任何優于在一項市場公平交易中的第三者給予的條件；
5.沈錦華將充分尊重發行人的獨立法人地位，保證發行人獨立經營、自主決策。
在發行人召開股東大會和董事會期間，將按法定程序確實保障中小股東的利
益；
6.如果沈錦華違反上述聲明、保證與承諾，沈錦華同意給予發行人賠償；
7.沈錦華的上述承諾將持續有效，直至沈錦華在發行人不處于控股地位為止。
2007年12月1日，江蘇紅杉就避免同業競爭事宜，向發行人做出承諾如下：
1.江蘇紅杉及其控制的公司將不以任何方式直接或間接地進行或參與進行與
發行人相競爭的任何業務活動；
2.江蘇紅杉承諾將不直接或間接擁有與發行人存在同業競爭關系的任何經濟
實體、經濟組織的權益，或以其它方式控制該經濟實體、經濟組織；
3.江蘇紅杉在其經營業務中將不利用其股東地位轉移利潤或從事其他行為損
害發行人及其他股東的利益；
4.如果在今后經營活動中，江蘇紅杉及其控制的公司與發行人發生無法避免的
關聯交易，則此種關聯交易的條件必須按正常的商業條件進行，江蘇紅杉不
得要求或接受發行人給予任何優于在一項市場公平交易中的第三者給予的
條件；
5.江蘇紅杉將充分尊重發行人的獨立法人地位，保證發行人獨立經營、自主決
策。在發行人召開股東大會和董事會期間，將按法定程序確實保障中小股東
的利益；
6.如果江蘇紅杉違反上述聲明、保證與承諾，江蘇紅杉同意給予發行人賠償；
7.本聲明、保證與承諾將持續有效，直至江蘇紅杉在發行人持有的股份低于
5%為止。
（五）經本所律師核查，發行人已在其《招股說明書》（申報稿）中充分披露了發行人的關聯交易和避免同業競爭的承諾或措施，不存在重大遺漏或重大隱瞞。
十、發行人的主要財產
�。ㄒ唬┌l行人擁有的房產和土地使用權
1、發行人擁有的房產
（1）位于南京的房產
2000年1月7日，發行人與南京東正房地產開發有限公司簽訂了“聯通大廈商品房買賣契約”（寧房買賣契字9706317號）。該契約已經南京市房地產市場管理處于2000年1月11日登記。據此，2000年4月24日發行人取得了“寧房權證玄初字第020842號”《房屋所有權證》，該證載明發行人擁有南京市中央路32號聯通大廈
13層D.E.F.G座建筑面積485.41平方米的房產；2000年4月24日，發行人取得了
（“寧房權證玄初字第020841號”）《房屋所有權證》，該證載明發行人擁有位于南京市中央路32號負2層B2、B3車位，建筑面積89.26平方米。2000年9月6日，發行人相應取得了“寧玄國用（2000）字第20693號”《國有土地使用證》，該證載明發行人擁有座落于南京市中央路32號聯通大廈13層D.E.F.G座的土地使用權，面積為49.2平方米；2000年9月6日，發行人相應取得了“寧玄國用（2000）字第20694
號”《國有土地使用證》，該證載明發行人擁有座落于南京市中央路32號負2層B2、B3車位的土地使用權，面積為10.2平方米。根據發行人的說明和本所律師的核查，該房屋目前用途為發行人南京辦事處的辦公用房。
2007年10月15日，發行人就前述南京市中央路32號聯通大廈13層D.E.F.G座房產取得了房屋所有權人名稱變更后的《房屋所有權證》（寧房權證玄變字第
282102號），并于2007年11月6日獲得了相應的“寧玄國用2007第11799號”《土地使用權證》。前述《房屋所有權證》載明，發行人擁有南京市中央路32號聯通大廈13層D.E.F.G座13層485.8平方米的房產。前述《土地使用權證》載明，發行人擁有坐落于南京市玄武區中央路32號13層D.E.F.G座020040100011地號46.3平方米的辦公用地，使用權類型為出讓，2043年1月31日權利終止。
2007年10月15日，發行人取得了《房屋所有權證》（寧房權證玄變字第282249
號），該《房屋所有權證》載明，發行人擁有坐落于南京市玄武區中央路32號負2
層的B2、B3車位，建筑面積89.26平方米。2007年11月6日，發行人取得了相應的“寧玄國用2007第11800號”《土地使用權證》。該《土地使用權證》載明，發行人擁有坐落于南京市玄武區中央路32號負2層B2、B3車位的020040100011地號
8.6平方米的辦公用地，使用權類型為出讓（地下），2043年1月31日權利終止。
�。�2）位于重慶的房產
發行人持有重慶市國土資源和房屋管理局核發的《房地產權證》。該證載明：
編號103房地證2007字第25579號
座落重慶市江北區觀音橋步行街9號9-8
房地籍號JB3-47-11
使用權類型出讓
土地用途商服用地
房屋用途辦公
土地使用權面積39.35平方米
共有使用面積6626.5平方米
樓層12
房屋建筑面積370.07平方米
套內面積273平方米
土地使用權終止日期2044年4月24日
重慶市江北區國土資
2008年1月7日
源管理分局填證日期
重慶市江北房屋產權
2007年12月27日
產籍監理所填證日期
2、發行人擁有的土地使用權
2007年6月25日，發行人與南京市國土資源局浦口分局簽署了相應的《國有土地使用權出讓合同》（寧國土資浦分讓合2007044號）。根據該合同：
（1）出讓土地位于南京高新技術產業開發區軟件園，地籍號11-102-116-001，土地總面積16668.1平方米，土地用途為工業用地，土地出讓年限為49年；
（2）土地出讓金總價為人民幣216.6853萬元。
根據本所律師的核查，發行人已經向南京高新技術經濟開發總公司足額支付了上述地塊土地出讓金人民幣216.6853萬元。
2007年12月29日，發行人取得了上述地塊的國有土地使用證。該證載明：
編號寧浦國用（2007）第10489P號
座落浦口區高新區
地號11102116001
地類（用途）工業用地
使用權類型出讓
終止日期2056年12月29日
使用權面積16668.1平方米
獨用面積16668.1平方米
分攤面積0平方米
發證日期2007年12月29日
3、發行人簽署的房地產購買合同
2007年12月27日，發行人與中國航空集團建設開發有限公司（以下稱“中航建設”）簽署了“商品房買賣合同”及其“補充協議”。發行人買入位于四川省成都市武侯區的國航大廈一期2幢13層1、2、3、4、5號房產，建筑面積共1789.4平方米。
4、根據發行人的確認和本所律師的適當核查，發行人的上述房產和土地使用權尚未被抵押。
5、本所律師認為，發行人的土地使用權和房產不存在產權糾紛或潛在糾紛，已經取得了完備的權屬證書，其所有權和使用權的行使不存在障礙；發行人簽署的前述房地產購買合同均合法有效。
�。ǘ┌l行人擁有的商標、著作權、域名等無形資產
1、根據發行人提供的商標注冊證書，發行人目前共擁有6個注冊商標：
商標注冊證號核定使用范圍權利期限
2006年3月21日—
3827100核定服務項目第35類
2016年3月20日
2006年2月14日—
3907363核定使用商品第9類
2016年2月13日
2006年3月21日—
3827101核定服務項目第35類
2016年3月20日
2006年8月14日—2016
3907364核定服務項目第42類
年8月13日
2004年1月28日—
3055795核定使用商品第9類
2014年1月27日
2003年4月28日—
3055796核定使用商品第9類
2013年4月27日
根據發行人持有的“注冊申請受理通知書”，目前發行人提出的如下商標注冊申請已經為國家工商行政管理總局商標局受理：
申請注冊商標申請號類別申請日期
6145635352007年7月4日
5584705352006年9月4日
5584704382006年9月4日
5582504422006年9月4日
5253450382006年3月31日
525345292006年3月31日
5253458352006年3月31日
5253455382006年3月31日
5253454422006年3月31日
525345192006年3月31日
5253457352006年3月31日
5253456382006年3月31日
5253453422006年3月31日
5193348352006年3月6日
4774860352005年7月13日
4774861352005年7月13日
4305451352004年10月12日
4305452352004年10月12日
3801900352003年11月17日
2、發行人擁有的著作權
（1）發行人持有3份《計算機軟件著作權登記證書》，具體內容如下：
軟件名稱證書編號發證日期備注
因發行人公司名
免費傳真之星軟件
軟著登字第086252號2000年5月1日稱變更，于2007
V3.0年12月18日換發
因發行人公司名吉奧指形機聯機管理程
軟著登字第086251號2002年12月19日稱變更，于2007
序V3.1年12月18日換發
因發行人公司名
吉奧考勤管理系統V1.1軟著登字第086253號2003年1月7日稱變更，于2007
年12月18日換發
�。�2）其他著作權
發行人擁有1個已登記文字作品著作權和2個已登記美術作品著作權：
A.“中國制造網Made-in-china.com”文字作品著作權：作品名稱為“中國制造網Made-in-china.com”，作品類型為文字作品，作品完成日期為1999年8月，作品登記日期為2007年2月9日，發證機關為江蘇省版權局，作品登記號為“作登字
10N-2007-A-7004號”。
B.“Made-in-China.com”美術作品著作權：作品名稱為
“Made-in-China.com”，作品類型為美術作品（網站頁面），作品完成日期為2001
年1月6日，作品登記日期為2007年4月10日，發證機關為江蘇省版權局，作品登記號為“作登字10N-2007-F-7008號”。
C.“AuditedSupplier”美術作品著作權：作品名稱為“AuditedSupplier”標識，作品類型為美術作品，作品完成日期為2006年9月，作品登記日期為2007年7
月23日，發證機關為江蘇省版權局，作品登記號為“作登字10N-2007-F-7030號”。
（3）軟件產品登記
發行人持有2份由江蘇省信息產業廳頒發的《軟件產品登記證書》：
軟件產品名稱證書編號發證日期
免費傳真之星軟件V3.0蘇DGY-2001-11362006.07.28
中國制造網中國供應商電子商務服務軟件V3.0蘇DGY-2006-13272006.12.28
3、發行人擁有的域名
根據發行人提供的清單和本所律師的適當核查，與發行人目前的經營業務緊密關聯的域名主要有：made-in-china.com、made-in-china.org、made-in-china.info、made-in-china.biz、made-in-china.net。
�。ㄈ┌l行人擁有主要生產經營設備
經發行人確認，發行人的主營業務是通過自主開發、運營的中國制造網電子商務平臺（Made-in-China.com），為中國供應商和全球采購商提供信息發布與搜索等服務。發行人除必備的計算機服務器、辦公設備和用品外，無其他生產經營設備。
�。ㄋ模┌l行人租賃的房產
發行人與南京高新技術經濟開發總公司于2007年7月9日簽署了《房屋租賃合同》（編號：200709040013），根據上述合同，發行人分別向南京高新技術經濟開發總公司租賃使用位于南京高新技術產業開發區星火路軟件大廈A座的8、9樓2734.7
平方米、10、11、12樓4202.1平方米。租賃期限為自2007年8月1日至2010年7
月31日。據發行人的確認和本所律師的核查，上述租賃于南京高新, 技術經濟開發總公司的房屋為發行人的主要辦公場所所在地。
根據南京市浦口區房產管理局的確認，上述房地產系南京高新技術經濟開發總公司合法所有；南京市浦口區房產管理局正在辦理上述租賃合同的備案；在上述租賃合同在南京市浦口區房產管理局正式備案完成前，發行人可依上述合同條款租賃使用前述房產。
發行人租賃的其他房產如下：
序號租賃房產備案情況
無錫市崇安區興源北路818號東于2007年12月10日在無錫市崇安區房產
1
方時代大廈B幢3003室管理局備案。
依蘇州市房產管理局核發的“（平江）房租
2蘇州市麗景苑01幢703室證第439號”房屋租賃證，發行人完成了租
賃備案。
依青島市房地產交易中心房屋租賃中心核
青島市香港中路100號中商大廈
3發的“（青）房租證第0000036542號”房
2409室
屋租賃證，發行人完成了租賃備案。
深圳市福田區深南大道南泰然
于2007年8月22日在深圳市福田區房屋租
4九路西喜年中心A座1503、1504、
賃管理局備案。
1505、1506、1507、1508部分
廣州市天河區天河東路2、4、6
于2008年1月7日在廣州市國土資源和房
5號粵電廣場自編樓層15樓北塔
屋管理局天河區分局備案。
1511室
出租方持有“滬房地徐字（2005）第023752
上海市徐匯區零陵路899號21M號”房地產權證。
6
室根據發行人的確認，該處房產租賃備案正在
辦理中。
出租方依據房屋所有權人合法授權代其向
中山市安欄路18號中懇廣場B
7發行人出租該房產。
座商業大樓19樓
根據發行人的確認，該處房產租賃備案正在
辦理中。
出租方依據房產開發商合法授權向發行人
出租該房產。房產開發商持有該樓盤“佛房
佛山市禪城區祖廟路33號百花
8預證字第0029號”商品房預售許可證。
廣場43樓9號和10號
根據發行人的確認，該處房產租賃備案正在
辦理中。
出租方持有“粵房地證字第C5235124號”
東莞市體育路2號鴻禧中心A座房地產權證。
9
912單元根據發行人的確認，該處房產租賃備案正在
辦理中。
�。ㄎ澹┙洷舅蓭熀瞬楹桶l行人的確認，發行人的財產不存在產權糾紛，發行人主要財產的所有權和使用權的行使并無限制。經本所律師核查，發行人簽署的前述房地產購買合同均合法有效，發行人簽署的前述房產租賃合同均合法有效。
十一、發行人的重大債權債務
�。ㄒ唬┌l行人向本所提供的其正在履行或即將履行且可能對其生產、經營活動以及資產、負債和權益產生顯著影響的重大合同主要包括下述合同：
1、與代理商簽訂的較大金額銷售代理合同
（1）與寧波市科技園區海博科技有限公司簽訂的銷售代理合同
2006年5月8日，發行人與寧波市科技園區海博科技有限公司（以下稱“寧波海博”）簽訂合同，雙方約定：寧波海博作為中國制造網高級會員和網絡推廣的授權代理商，在浙江省部分地區從事相關的市場推廣和銷售活動等。合同的有效期從2006
年5月8日起至2008年12月25日止。
�。�2）與浙江網天下科技開發有限公司簽訂的銷售代理合同
2008年1月1日，發行人與浙江網天下科技開發有限公司（以下稱“網天下”）簽訂合同，雙方約定：網天下作為中國制造網高級會員與搜索排名服務的授權代理商，在浙江省部分地區從事相關的市場推廣、銷售活動等。合同的有效期從2008年1月
1日起至2008年12月31日止。
2、與瑞士通用公證行（SGS）在中國境內的中外合資公司通標標準技術服務有限公司簽訂的企業審核認證服務合同
2006年9月28日，發行人與通標標準技術服務有限公司（以下稱“通標公司”）簽訂了合作協議，雙方約定：通標公司配合發行人的服務項目，提供中國制造網會員企業的審核服務。通標公司根據發行人提交的訂單（包括認證申請表）對客戶企業進行現場實地審核，并獨立完成完整的認證報告，完成的報告通過指定的方式提交給發行人及客戶。發行人在得到通標公司確認的情況下，在宣傳認證供應商時可以使用通標公司外資投資方瑞士通用公證行（SGS）的名稱和標識。本項合作協議的約定期限為2年，自2006年9月28日起生效。
2007年12月20日，發行人與通標公司簽訂了“合作框架協議（2007）”，雙方約定：發行人與通標公司就發行人推出的服務項目進行合作，通標公司配合發行人為中國制造網會員提供多項服務。
根據2008年1月27日通標公司出具的“承諾函”，通標公司是由瑞士通用公證行和中國標準技術開發公司在中國境內合資設立的有限責任公司；瑞士通用公證行是一家依照瑞士法律合法注冊成立的公司，面向全球提供檢驗、鑒定、測試和認證服務，享有“SGS”名稱和標識的全部權益；通標公司有權且有能力在中國境內使用瑞士通用公證行的“SGS”的名稱和標識，在中國境內開展檢驗、鑒定、測試和認證服務；通標公司使用“SGS”的名稱和標識在中國境內開展檢驗、鑒定、測試和認證服務已經獲得了瑞士通用公證行（SGS）或其他任何必須的充分授權和許可；通標公司為同發行人簽署上述協議，已經取得了充分的授權和許可；通標標準執行同發行人簽訂的上述協議不存在任何法律上的障礙；發行人履行上述協議不會導致侵犯瑞士通用公正行和中國標準技術開發公司的任何權益。
根據通標公司提供的其“中國標準技術開發公司與瑞士通用公證行合資經營企業合同”（2006年9月26日簽署），通標公司的股東為瑞士通用公證行和中國標準技術開發公司；瑞士通用公證行的商標由“SGS”三個字母及縱橫兩條線組成；在合營期間瑞士通用公證行允許通標公司使用前述商標，或將“SGS”作為通標公司商標的一部分。
3、簽署的房地產租賃合同和房地產購買合同
合同具體內容請見本律師工作報告第十條“發行人的主要財產”。
4、與客戶簽署的服務合同
根據發行人的說明和本所律師的適當核查，發行人采用格式合同“中國制造網服務合同”同客戶簽訂服務協議，向客戶提供注冊收費會員服務、增值服務（搜索排名、產品展臺、橫幅推廣）及認證供應商（AuditedSuppliers）服務。
�。ǘ┙泴ι鲜鲋卮蠛贤膶彶椋舅蓭熣J為，發行人為上述合同的主體，上述合同合法有效，不存在潛在風險，其履行不存在法律障礙。
�。ㄈ┮罁l行人的確認并經本所律師適當核查，發行人不存在因環境保護、知識產權、產品或服務質量、勞動安全、人身權原因產生的侵權之債。
�。ㄋ模┮罁l行人的確認并經本所律師適當核查，除本律師工作報告第九條“關聯交易及同業競爭”中所述的發行人與關聯方之間的重大債權債務關系之外，本所律師未發現發行人與其關聯方之間存在其他的重大債權債務關系或擔保事項。
�。ㄎ澹┮罁虾１娙A滬銀會計師事務所出具的“滬眾會字（2008）第0294號”無保留意見的《審計報告》，截至2007年12月31日，發行人的其他應收款為人民幣2,028,278.23元，該等應收款中無擁有發行人5%以上（含5%）股份股東及其他關聯方的款項；其他應付款為人民幣590,117元，該等其他應付款中無擁有發行人5%以上（含5%）股份股東的款項。依據上述審計報告并經發行人確認，發行人的其他應收賬款及其他應付款是因正常經營活動產生，合法有效。
十二、發行人重大資產變化和收購兼并
如本律師工作報告第七條中“第三次變更”、“第十一次變更”所述，發行人改制為股份有限公司以前兩次增資擴股均符合當時法律、法規和規范性文件的規定，已經履行了必要的法律程序。
經本所核查及發行人確認，發行人自改制為股份有限公司以來未發生其它任何合并、分立、重大收購、兼并、資產重組等行為；截至本律師工作報告出具之日，發行人目前亦無計劃從事資產置換、資產剝離、資產出售或收購行為（《招股說明書》（申報稿）中所披露的本次發行上市募集資金用途除外）。
十三、發行人章程的制定和修改
2007年9月20日，發行人創立大會審議并通過了《焦點科技股份有限公司章程》。
2007年9月20日，發行人依法辦理設立登記，領取《企業法人營業執照》，該公司章程自發行人設立之日起生效。
2007年12月1日，發行人2007年第一次臨時股東大會會議做出決議，修訂《焦點科技股份有限公司章程》，增加關于獨立董事的內容。
2008年1月21日，發行人臨時股東大會作出決議，同意對公司章程進行修改。此次修改為本次發行上市之目的而進行，按照《上市公司章程指引》及其他有關A股上市的規定修改的A股章程在本次發行上市完成后生效。
經審查，本所律師認為，發行人的現行章程和A股章程的制定已履行法定程序；發行人的A股章程在形式和內容方面均符合現行法律、法規和規范性文件的規定；發行人的A股章程已經包含了中國證監會頒布《上市公司章程指引》所要求載明的內容。
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作
（一）發行人的組織機構
發行人現行組織機構主要包括：
�。�1）股東大會。股東大會是公司的權力機構，由股東組成，代表股東的利益，按照公司章程及《公司法》的規定行使權利。
�。�2）董事會。董事會對股東大會負責，按照公司章程及《公司法》的規定行使職權。董事會由九名董事組成，分別為：董事長沈錦華，董事姚瑞波、許劍峰、黃良發、陳紅霞，獨立董事劉丹萍、齊大慶、錢志新和曹輝寧。董事長由公司董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生和罷免，按照公司章程及《公司法》的規定行使職權。
董事會設董事會秘書，為丁光宇。董事會秘書是發行人的高級管理人員，對董事會負責，按照公司章程的規定行使職權。董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或解聘。
發行人董事會下設立審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會和戰略委員會。
（3）監事會。監事會由三名監事即謝永忠、李麗潔、王靜寧組成，監事由股東代表和公司職工代表擔任。由職工代表出任的監事為王靜寧。監事會主席為謝永忠。監事會按照公司章程和《公司法》的規定行使職權。
�。�4）總經理及副總經理。公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘�？偨浝韺Χ聲撠煟凑展菊鲁碳啊豆痉ā返囊幎ㄐ惺孤殭�。另設若干副總經理，協助總經理工作。沈錦華為發行人總經理，丁光宇為發行人副總經理、財務總監及董事會秘書，姚瑞波、許劍峰、黃良發擔任發行人副總經理。
�。�5）發行人在總經理下設若干職能部門，包括銷售部、產品部、網站運營部、人事行政部、市場部、內部審計部、法務部、證券投資部、技術支持中心和財務部。
經本所律師核查，發行人已按照《公司法》及發行人現行公司章程的規定，建立了股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，本所律師核查了發行人歷次股東大會、董事會、監事會的運作情況和發行人獨立董事、董事會秘書履行職責的情況，該等機構和人員能夠依法履行職責。據此，本所律師認為，發行人具有健全獨立的法人治理結構。
�。ǘ┕蓶|大會、董事會、監事會議事規則
經本所律師核查，發行人于2007年9月20日召開的發行人創立大會審議通過了
《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》。本所律師核查了發行人制定的《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》，該等公司治理文件的內容符合《公司法》、《證券法》和《上市公司章程指引(2006
年修訂)》等法律、法規和規范性文件的規定。
�。ㄈ┌l行人歷次股東大會、董事會、監事會
本所律師核查了發行人自整體變更設立為股份有限公司后的歷次股東大會、董事會及監事會的召集、召開情況和相關的決議、會議記錄。本所律師認為，發行人歷次股東大會、董事會、監事會的召開、決議內容及簽署合法、合規、真實、有效；發行人股東大會和董事會的歷次授權或重大決策合法、合規、真實、有效。
十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
�。ㄒ唬┌l行人董事、監事和高級管理人員的任職
1、發行人董事會由九名董事組成，其中獨立董事四名。發行人現任董事分別為沈錦華、姚瑞波、許劍峰、黃良發、陳紅霞，獨立董事分別為劉丹萍、齊大慶、錢志新和曹輝寧。發行人監事會由三名監事組成，現任監事分別為謝永忠、李麗潔、王靜寧；其中，謝永忠、李麗潔為股東代表監事，王靜寧為職工代表監事，謝永忠任監事會主席。
發行人的現任其他高級管理人員包括：總經理沈錦華，副總經理姚瑞波、許劍峰、黃良發、丁光宇，丁光宇兼任發行人財務總監，董事會秘書為丁光宇。
2、發行人現任董事、監事和高級管理人員在其他企業的任職情況見本律師工作報告第九條“關聯交易及同業競爭”所述。
3、經本所律師核查，發行人已與現任高級管理人員簽訂聘用合同，聘用合同的內容合法有效。
4、上述人員的具體情況如下：
�。�1）沈錦華先生，中國公民，無境外居留權，出生于1967年2月，工學碩士。歷任南化集團化工機械廠技術員、南京方正新技術有限公司經營部副主任。沈錦華先生為焦點科技的創始人，現任本公司董事長兼總經理。任期自2007年9月至2010
年9月；
�。�2）姚瑞波先生，中國公民，無境外居留權，出生于1968年6月，工學博士。曾任東南大學講師。2000年加入焦點科技，歷任開發部程序開發員、開發部經理、技術支持中心總經理，現任本公司董事、副總經理。任期自2007年9月至2010年9
月；
（3）許劍峰先生，中國公民，無境外居留權，出生于1972年2月，本科學歷，曾任職于江蘇省工業設備安裝公司。2000年加入焦點科技，歷任銷售部銷售員、銷售主管、銷售部總經理，現任本公司董事、副總經理。任期自2007年9月至2010
年9月；
（4）黃良發先生，中華人民共和國香港特別行政區居民，出生于1973年12月，香港理工大學電子計算學士，曾任香港愛高電業有限公司程序開發員。1999年加入焦點科技，歷任信息部主管、網站運營部總經理兼產品部經理，現任本公司董事、副總經理。任期自2007年9月至2010年9月；
�。�5）陳紅霞女士，中國公民，無境外居留權，出生于1970年12月，本科學歷，歷任上海浦東生產力促進中心業務經理、福建興業銀行上海分行靜安支行業務經理。現任江蘇紅杉法定代表人、本公司董事，任期自2007年12月至2010年9月；
�。�6）劉丹萍女士，中國公民，無境外居留權，出生于1957年8月，現任首都經濟貿易大學人文學院經濟學教授及碩士生導師、本公司獨立董事。主要研究方向為馬克思主義經濟理論、證券市場及國企改革，發表論文、出版著作、主編教材及主持參與省部級課題的研究成果共150萬字。獨立董事任期自2007年12月至2010年9月；
�。�7）齊大慶先生，中華人民共和國香港特別行政區居民，出生于1964年4月，會計學博士。曾任職于香港中文大學（助理教授及終身教職副教授）、美國密執根州立大學EliBroad管理研究院、美國東西方研究中心及新華社對外部特稿社�，F任長江商學院會計學教授及副院長、本公司獨立董事。任期自2007年12月至2010年9
月；
�。�8）錢志新先生，中國公民，無境外居留權，出生于1945年7月，經濟學博士。歷任無錫市自行車工業公司經理、無錫市經濟委員會主任、鹽城市政府副市長、江蘇省政府副秘書長、江蘇省計劃與經濟委員會主任、江蘇省發展計劃委員會主任、江蘇省發展與改革委員會主任�，F任南京大學教授、博士生導師、高級工程師、本公司獨立董事。錢志新先生長期從事宏觀經濟管理和企業管理，從宏觀與微觀的結合上指導地區經濟的改革和發展。任期自2007年12月至2010年9月；
（9）曹輝寧先生，中國公民，美國永久居民，出生于1966年8月，金融學博士。歷任加利福尼亞大學伯克利分校助理教授、北卡羅萊納大學ChapelHill分校助理教授、加利福尼亞大學圣地亞哥分�？妥淌凇，F任長江商學院金融學教授及金融研究中心主任、AnnualsofEconomicsandFinance的編委會成員、本公司獨立董事。任期自2007年12月至2010年9月；
�。�10）丁光宇先生，中國公民，無境外居留權，出生于1972年2月，本科學歷。歷任交通銀行南京分行科員、浦發銀行南京分行科長、南大科技園股份有限公司部門經理、上海羅邦投資咨詢有限公司副總經理。2007年加入焦點科技，現任本公司財務總監、董事會秘書、副總經理；
（11）謝永忠先生，中國公民，無境外居留權，出生于1968年12月，本科學歷，曾任職于攀鋼設計院機械室，1999年加入本公司，任公司技術部技術員，現任本公司監事、技術支持中心總工程師。任期自2007年9月至2010年9月；
�。�12）李麗潔女士，中國公民，無境外居留權，出生于1977年2月，本科學歷，
2000年加入本公司，歷任客戶服務部客服專員、客戶服務部主管、客戶服務部經理，現任本公司監事、網站運營部總經理。任期自2007年9月至2010年9月；
�。�13）王靜寧女士，中國公民，無境外居留權，出生于1974年7月，本科學歷，曾任南京市寧海中學教師，2002年加入本公司，現任本公司監事、行政人事部經理。任期自2007年9月至2010年9月。
5、依據發行人、發行人現任董事、監事和高級管理人員的確認并經本所律師適當核查，發行人上述董事、監事和高級管理人員的任職，符合法律、法規、規范性文件和發行人公司章程的規定，該等人士不存在下列情形：被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。
�。ǘ┌l行人董事、監事和高級管理人員最近三年（2005-2007年）的變化
2005年12月，董事從沈錦華、姚瑞波、楊玫中，變更為沈錦華、姚瑞波、徐北辰。監事劉九蘭不變。
2005年12月，董事從沈錦華、姚瑞波、徐北辰，變更為沈錦華、姚瑞波、王靜寧。監事劉九蘭不變。
2007年9月董事從沈錦華、姚瑞波、王靜寧，變更為沈錦華、姚瑞波、許劍峰、黃良發、丁光宇。監事劉九蘭變更為監事謝永忠、李麗潔、王靜寧。
2005年至2007年9月20日，高級管理人員為沈錦華、姚瑞波、許劍峰、黃良發。2007年3月20日，發行人聘請丁光宇任財務總監，兼發行人副總經理。
2007年9月20日，發行人第一屆董事會第一次會議聘任沈錦華為發行人總經理，聘任丁光宇為副總經理、財務總監及董事會秘書，聘任姚瑞波、許劍峰、黃良發為副總經理。
2007年12月1日，發行人召開2007年第一次臨時股東大會，同意丁光宇辭去公司董事，選舉陳紅霞為董事，選舉劉丹萍、齊大慶、錢志新、曹輝寧為獨立董事。
經核查發行人最近三年董事、監事和高級管理人員的變化，有關董事、監事和高級管理人員的選任和辭任均已遵守法定程序，合法有效。發行人最近三年董事、監事和高級管理人員未發生重大變化。
（三）發行人的獨立董事制度
發行人設立了獨立董事制度，現有獨立董事四名，即曹輝寧、錢志新、劉丹萍、齊大慶。
該四名獨立董事均承諾其已經充分披露了本人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，同意出任發行人獨立董事候選人，并進一步承諾：根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；符合發行人章程規定的董事的任職條件；具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性；其本人及其直系親屬、主要社會關系均不在發行人及其關聯企業任職；其本人及其直系親屬不是直接或間接持有發行人已發行股份1％以上或者前十名股東中的自然人股東；其本人及其直系親屬不在直接或間接持有該發行人已發行股份
5%或5％以上的股東單位任職，也不在該發行人前五名股東單位任職；其最近一年內不具上述三項所列情形；其不是為該發行人及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員；包括發行人在內，其兼任獨立董事的上市發行人數量不超過
5家；保證與發行人之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系，其完全清楚和理解作出虛假聲明可能導致的后果，其保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，保證當選后切實履行董事職責。
依據發行人及其獨立董事的確認并經本所律師適當核查，發行人現任獨立董事任職資格符合中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等有關法律、法規和規范性文件的規定；發行人現行公司章程及發行人制定的《獨立董事工作制度》中關于獨立董事的職權范圍沒有違反有關法律、法規和規范性文件的規定。在發行人本次發行上市后，發行人的獨立董事尚需根據中國證監會關于上市公司獨立董事的規定參加相關培訓。
十六、發行人的稅務
�。ㄒ唬┌l行人目前執行的主要稅種及稅率
1、發行人目前執行的主要稅種及稅率
�。�1）增值稅。本公司按銷售商品或提供勞務的增值額計繳增值稅，報告期內，本公司代理銷售的太陽能熱水器全部出口，出口商品執行免、抵、退政策，2006年9
月以前，出口退稅率為13%，2006年9月至2007年12月31日，出口退稅率調整為
17%。
�。�2）營業稅。本公司按應稅營業收入的3%-5%計繳營業稅。其中：電信增值服務（會員費收入及會員增值服務收入）按3%繳納營業稅，其他服務（“認證供應商”服務收入及網站建設服務收入）按5%繳納營業稅。
�。�3）城市維護建設稅。本公司按當期應交流轉稅的7%計繳城市維護建設稅。
�。�4）教育費附加。本公司按當期應交流轉稅的4%計繳教育費附加。
�。�5）所得稅。本公司注冊在南京高新技術開發區，并被南京市科學技術局認定為高新技術企業（證書編號：2004－036N）。發行人目前享受高新技術企業減按15
％的稅率征收企業所得稅的優惠政策。
2、發行人及其控股子公司目前執行的主要稅種及稅率的合法性
經本所律師核查，發行人目前執行的主要稅種及稅率符合現行法律、法規和規范性文件的要求。
�。ǘ┌l行人享受的稅收優惠政策、財政補貼政策及其合法性
發行人于2004年10月取得了南京市科學技術局核發的《高新技術企業認定證書》
�。�2004-036N），有效期為2004年10月至2006年9月；發行人于2006年12月取得了南京市科學技術局換發的《高新技術企業認定證書》（2004-036N），該證書有效期2年。發行人目前享受高新技術企業減按15％的稅率征收企業所得稅的優惠政策。本優惠政策符合法律法規的規定。
�。ㄈ┌l行人依法納稅，不存在受到稅務部門處罰的情形
發行人現時擁有南京市國家稅務局和地方稅務局2007年9月25日共同核發的
“蘇地稅寧字320134250002463號”《稅務登記證》。
依據南京市高新技術產業開發區國家稅務局于2008年1月7日出具的《納稅證明》，發行人2005、2006、2007年度申報稅款已經足額入庫，無欠繳稅款。
依據南京市地方稅務局高新技術產業開發區稅務分局于2008年1月8日出具的
《納稅證明》，發行人2005、2006、2007年度申報稅款已經足額入庫，無欠繳稅款。
依據前述證明文件、發行人的確認并經本所律師核查，發行人依法納稅，不存在受到稅務部門處罰的情形。
十七、發行人的環境保護、產品質量和技術標準
（一）依據南京市環境保護局于2008年1月30日出具的“關于焦點科技股份有限公司環保法律審查意見”，發行人近三年未因環境污染被投訴，不存在因違反環境保護方面的法律、法規和規范性文件而受到行政處罰的情形。
�。ǘ┌l行人募集資金投向符合環境保護的要求
依據發行人2007年12月29日編報的四份“建設項目環境影響登記表”，2008
年1月14日，南京市環境保護局同意發行人建設“中國制造網電子商務平臺升級”項目、“中國制造網銷售渠道建設”項目、“中國制造網客戶服務支持中心”項目和
“焦點科技研究中心”項目。
�。ㄈ└鶕l行人的確認和本所律師的適當核查，發行人的主營業務是為以中小企業為主體的中國供應商提供中國制造網電子商務平臺（Made-in-China.com）注冊
收費會員服務，增值服務及認證供應商（AuditedSuppliers）服務，上述服務內容國家和相關行業并未制定或形成相應的強制性或指導性服務標準。
十八、發行人募集資金的運用
�。ㄒ唬┌l行人募集資金的運用
發行人本次募集資金將全部投資于建設“中國制造網電子商務平臺升級”項目、建設“中國制造網銷售渠道建設”項目、建設“中國制造網客戶服務支持中心”項目、建設“焦點科技研究中心”項目共四個項目，該等項目的總投資合計人民幣31,237
萬元。
�。ǘ┙洷舅蓭熀瞬榧鞍l行人確認，發行人募集資金擬投項目不涉及與他人進行合作。
�。ㄈ┙洷舅蓭熀瞬�，發行人本次募集資金運用符合《首發辦法》第三十八條至第四十三條之規定。
1、如上所述，發行人本次募集資金有明確的使用方向，募集資金使用項目為發行人的主營業務，該等項目不是為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不會直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。
2、依據發行人《招股說明書》（申報稿）及發行人本次募集資金使用項目的可行性研究報告并經發行人的確認，發行人本次募集資金數額和投資項目與其現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。
3、經本所律師核查，發行人募集資金投資項目符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定。
4、依據發行人《招股說明書》（申報稿）及發行人本次募集資金擬投資項目的可行性研究報告并經發行人的確認，發行人董事會已對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。
5、經本所律師核查，發行人本次募集資金擬投資項目均為發行人目前主營業務的延續，發行人的實際控制人及其所控制的企業均不從事與發行人擬投資項目相同或相近的業務。因此，發行人募集資金投資項目實施后，不會產生同業競爭或者對發行人的獨立性產生不利影響。
6、發行人已經建立募集資金管理制度，募集資金將存放于董事會決定的專用賬戶。
（四）2007年12月21日，發行人就上述項目已經取得了南京高新技術產業開發區管理委員會核發的“企業投資項目備案通知書”（寧高管內備字2007023號、寧高管內備字2007027號、寧高管內備字2007024號、寧高管內備字2007026
號）的備案。南京高新技術產業開發區管理委員會在具體備案內容如下：
1、中國制造網電子商務平臺升級
2、中國制造網銷售渠道建設
3、中國制造網客戶服務支持中心
客戶呼叫中心。
4、焦點科技研究中心
調試、驗證方案的可靠性。
十九、發行人的業務發展目標
�。ㄒ唬┙洷舅蓭熀瞬�，發行人《招股說明書》（申報稿）中所述的業務發展目標與發行人的主營業務一致。
�。ǘ┙洷舅蓭熀瞬�，發行人《招股說明書》（申報稿）中所述的業務發展目標符合國家法律、法規和規范性文件的規定，本所律師未發現發行人的業務發展目標存在潛在的法律風險。
二十、訴訟、仲裁或行政處罰
�。ㄒ唬┮罁l行人、沈錦華、江蘇紅杉的確認并經本所律師適當核查，該等公司或自然人不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
（二）依據發行人董事長兼總經理沈錦華的確認，其不存在尚未了解的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件；不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形。
�。ㄈ┌l行人其他董事、監事、高級管理人員亦不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
二十一、發行人招股說明書法律風險的評價
本所律師參與了《招股說明書》（申報稿）的編制及討論，審閱了發行人為本次發行上市編制的《招股說明書》（申報稿）及其摘要，并特別審閱了其中引用本所法律意見書和律師工作報告的。本所律師認為發行人《招股說明書》（申報稿）及其摘要引用的法律意見真實、準確，《招股說明書》（申報稿）及其摘要不會因引用本所法律意見書和律師工作報告的而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險。
二十二、結論
綜上所述，本所律師認為發行人在本次發行上市的主體資格、實質條件等方面符合《證券法》、《公司法》、《首發辦法》等法律、法規和規范性文件規定的股票發行上市條件，對發行人本次發行上市的合法性予以確認�！墩泄烧f明書》（申報稿）及其摘要引用的法律意見書和律師工作報告的內容準確、適當。
發行人本次公開發行股票的申請尚需取得中國證監會的核準；待中國證監會核準后，發行人將可以向社會公眾公開發行股票，并經深圳證券交易所批準后上市交易。
（以下無正文）
本律師工作報告正本三份，副本八份。
本律師工作報告僅供本次發行上市之目的使用，任何人不得將其用作任何其他目的。本律師工作報告經本所經辦律師及負責人簽字，并加蓋本所公章后生效。
北京市競天公誠律師事務所
經辦律師：
趙洋律師
郎元鵬律師
負責人：
張緒生律師
二○○八年月日
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